Új Ptk. Tanácsadó Testület véleményei

Milyen módon alkalmazható Ptk. a 6:142. § szerinti objektív kontraktuális kártérítési felelősség gondossági kötelmek esetén?

A szerződésszegésért való felelősség alóli mentesülésnek a Ptk. 6:142.§-ában meghatározott szabályai a felelősséget a felróhatósághoz képest szigorúbb szintre emelik. A szerződésszegésért való felelősség a szerződés megszegésének a következménye. A felelősség vizsgálatát ezért megelőzi a szerződésszegés megállapítása. A kötelezett a szerződést akkor szegi meg, ha a szerződés alapján őt terhelő kötelezettség szerződésszerű teljesítése bármely okból elmarad (Ptk. 6:137.§). Abban az esetben, ha a szerződés alapján a kötelezettet a gondos eljárás kötelezettsége terheli, a szerződést akkor szegi meg, ha a tevékenysége az elvárt gondosság mércéjének nem felel meg.  Jellemzően ilyen kötelezettség terheli a megbízottat a megbízási szerződés alapján (Ptk. 6:272.§). Megbízási jellegű jogviszonyok (gondossági kötelmek) esetén abban az esetben, ha a kötelezett (megbízott) tevékenysége a szerződés alapján megkövetelt gondos eljárás követelményének megfelelt, szerződésszegést nem követett el, ezért a szerződésszegésért való felelősség alapvető feltétele sem valósul meg. Így nem kerül sor a szerződésszegésért való felelősség alóli kimentés feltételeinek vizsgálatára (Ptk. 6:142. §) sem. Abban az esetben, ha a kötelezett (megbízott) tevékenysége a szerződés alapján elvárt gondosság mércéjének nem felelt meg, a szerződést megszegte és a szerződésszegésért való felelősség feltételeinek vizsgálatára, köztük a szerződésszegésért való felelősség alóli mentesülés feltételeinek a vizsgálatára kerül sor.

A Ptk. 6:142. § alkalmazásában hogyan kell értelmezni az „ellenőrzési körön kívül eső” mentesülési okot? Lehet-e ellenőrzési körön belüli az olyan objektív körülmény, amely a szerződésszegő által nem volt befolyásolható, és amely a gondos ellenőrzéssel sem volt elhárítható?

A Ptk. szerződésszegési szabályai a szerződésszegésért való felelősséget objektív alapokra helyezik.  A világos jogalkotói cél az, hogy a szerződésszegésért való felelősség alóli kimentés szintje szigorúbb legyen, mint a felróhatósági alapú kárfelelősségé. A kimentési okokat is ehhez képest kísérelte meg megfogalmazni a jogalkotó. Ehhez mintát külföldi példák (Bécsi Vételi Egyezmény, Draft Common Frame of Reference) adtak. Az „ellenőrzési körön kívül eső” mentesülési ok megfogalmazása a felelősség többi eleméhez hasonlóan absztrakt, amelyet a jogalkotói szándék szerint objektív mércével, és nem felróhatósági alapon kell megközelíteni. Az „ellenőrzési körön kívül” fordulat a jogalkotói törekvés fényében helyesen a vis maior tartalmi elemeként értelmezendő, és semmiképpen sem lehet mérhető a „gondos ellenőrzés” vagy a felróhatóság mércéjével.

A Ptk. 6:142.§-ában foglalt rendelkezés kockázattelepítési szabály. A szerződésszegésért való felelősség alóli kimentés feltételrendszere a fokozott veszéllyel járó tevékenységgel okozott károkért való felelősség kimentési feltételeihez áll közel. A szerződésszegésért való felelősség szabályai a „belső” vis maior esetében nem teszik lehetővé a felelősség alóli mentesülést. A szerződést szegő fél a kártérítési felelősség alól csak akkor mentesül, ha az elháríthatatlan körülmény az ellenőrzési körén kívül esik.

Önmagában az, hogy a szerződést megszegő fél az adott körülményt nem képes befolyásolni, illetve nem képes arra hatást gyakorolni, nem eredményezi azt, hogy a körülményt ellenőrzési körön kívül esőnek kell tekinteni. Ebből következően ellenőrzési körbe eső lehet az olyan „belső” objektív körülmény is, amely a szerződésszegő által nem volt befolyásolható, és amely a gondos ellenőrzéssel sem volt elhárítható. 

Megállapítható-e a jogi személy létesítő okiratának a jogszabályba ütközése a szerződésekre alkalmazandó semmisségi okok miatt? (Ptk.6:88-6:98.§)

A Tanácsadó Testület egységes álláspontja szerint a jogi személy létesítő okiratára, amely a Ptk. 6:4.§ (1) bekezdése alapján jognyilatkozatnak minősül, a Ptk. szerződésekre előírt érvénytelenségi szabályait alkalmazni kell (Ptk. 6:9.§). A jogi személy nyilvántartásba vétele után az érvénytelenség jogkövetkezményeinek levonására az adott jogi személy működésére irányadó jogszabály alapján kerülhet sor. A cégeknél ezt a Ctv. 68.-71.§§-ában, míg a civil szervezeteknél a Cnytv.-ben foglalt korlátokkal lehet alkalmazni. A Ctv. 69.§-a a cégalapítás érvénytelenségének a megállapítását korlátozza, de nem tartalmaz rendelkezést arra az esetre, ha az érvénytelenség oka nem a Ctv. 69.§ (2) bekezdésében foglalt körülmény, hanem más ok. A Ctv. 69.§ (2) bekezdésében nem szabályozott érvénytelenségi okok esetében a nyilvántartásba vétel nem orvosolja a létesítő okirat rendelkezéseinek az érvénytelenségét. A nyilvántartásba vételt követően a létesítő okiratnak a Ctv. 69.§ (2) bekezdésében meghatározottakon kívül eső, érvénytelen rendelkezésére a felek jogot éppúgy nem alapíthatnak, mint ahogy azt szerződések érvénytelen rendelkezései esetén sem tehetik, és nincs akadálya annak sem, hogy ha ennek feltételei fennállnak, törvényességi felügyeleti eljárás induljon a törvényes működés helyreállítására. A Ptké. 10/A. §-a szerint a Ptk. 3:37. §-a alapján a jogi személy határozatának a hatályon kívül helyezését kimondó ítélet hatálya annak jogerőre emelkedésével áll be. Ez azonban nem pótolja a létesítő okirat érvénytelensége folytán indítható egyéb bírósági eljárást

A jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata iránt indult perekben hatályon kívül helyezhető-e a határozat a Ptk. 3:37.§ (1) bekezdése alapján, ha a határozat megfelel ugyan a létesítő okiratban foglaltaknak, de a létesítő okirat tartalma a Ptk. 3:4.§ (3) bekezdésébe ütközik?

A Tanácsadó Testület egységes álláspontja szerint a jogi személy létesítő okiratának a Ptk. eltérést nem engedő normáiba ütköző rendelkezése érvénytelen marad akkor is, ha a jogi személyt a nyilvántartó bíróság az érvénytelenség észlelése nélkül nyilvántartásba veszi. A jogi személy határozatát a Ptk. 3:37.§ (1) bekezdésében foglalt rendelkezés alapján a bíróság akkor helyezi hatályon kívül, ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik. A létesítő okirat érvénytelen rendelkezésébe ütköző határozat – az érvénytelenség miatt – nem tekinthető a létesítő okiratba ütköző határozatnak, ugyanakkor a határozat mégsem lehet jogszerű, ha a létesítő okirat jogszabályba ütköző tartalmának felel meg.  

A jogi személy határozatainak felülvizsgálata körében a jogszabályba ütközés vizsgálata alatt a létesítő okirat egyes rendelkezései jogszabályba ütközésének vizsgálatát is érteni kell. Ebből következően a határozat felülvizsgálata iránti perben eljáró bíróság vizsgálhatja azt is, hogy a létesítő okirat rendelkezése jogszabályba ütközik-e vagy sem. Ebbe beletartozik annak vizsgálata is, hogy a létesítő okirat rendelkezése a Ptk. 3:4.§ (3) bekezdésében tiltott eltérést tartalmaz-e. Ha a jogi személy határozatának a felülvizsgálata iránti perben a bíróság arra a megállapításra jut, hogy a határozat a létesítő okirat érvénytelen rendelkezésének megfelel ugyan, de a Ptk.-nak az eltérés érvénytelensége folytán alkalmazandó rendelkezéseivel nincs összhangban, a határozatot jogszabálysértőnek kell tekintenie. A határozat a Ptk. 3:37.§ (1) bekezdésében foglalt rendelkezések szerint hatályon kívül helyezhető, ha a határozat megfelel ugyan a létesítő okiratban foglaltaknak, de a létesítő okirat tartalma a Ptk. 3:4.§ (3) bekezdésébe ütközik.

A Ptk. 3:24.§ (1) bekezdésében foglalt felelősségi szabály alkalmazása abban az esetben, ha a vezető tisztségviselő jogviszonya a Ptké. 9.§ (2) bekezdésében foglaltak szerint meghozott döntés vagy a Ptké. 9.§ (3) bekezdésében meghatározott időpont előtt keletkezett

A Ptk. 3:24.§ (1) bekezdése alapján a jogi személy vezető tisztségviselőjének a jogi személlyel szembeni felelősségére a szerződésszegésért való felelősség szabályait kell alkalmazni. A Ptk. a szerződésszegésért való felelősségre, különösen a felelősség alóli mentesülés és a felelősség korlátozása tekintetében az 1959-es Ptk-hoz képest jelentősen eltérő szabályokat állapít meg. A vezető tisztségviselő és a jogi személy között fennálló jogviszony olyan kötelmi jogi jogviszony, amelyre a Ptké. 50.§. (1) bekezdése alapján a kötelem keletkezésekor irányadó Ptk-t kell alkalmazni. Ebből az következhetne, hogy ha a jogi személy vezető tisztségviselőjének megbízatása a Ptk. hatályba lépése előtt keletkezett, e jogviszonyra, így a vezető tisztségviselőnek a jogi személlyel szembeni felelősségére is az 1959-es Ptk. szabályait kell alkalmazni, függetlenül attól, hogy a jogi személyre a Ptké. 9.§ (2) és (3) bekezdése alapján a Ptk. vagy az 1959-es Ptk. szabályai alkalmazandók-e.

A Tanácsadó Testület véleménye szerint ugyanakkor inkonzisztenciát eredményez, ha a jogi személy működésére a Ptk. szabályait, míg a jogi személy és vezető tisztségviselője közötti jogviszonyra az 1959-es Ptk. szabályait kellene alkalmazandónak tekinteni. Ezért a Tanácsadó Testület egységes álláspontja szerint a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködésnek az adott jogi személyre a Ptké. alapján irányadó időpontjától a jogi személy és a vezető tisztségviselő közötti jogviszonyra is a Ptk. szabályait kell alkalmazni. Ettől az időponttól kezdve a vezető tisztségviselő a jogi személlyel szemben a szerződésszegésért való felelősségnek a Ptk. 3:24.§ (1) bekezdése alapján alkalmazandó, a Ptk. X. címében foglalt szabályai szerint felel.