1/2013. számú gazdasági elvi döntés

Nyomtatóbarát változat

I. A gazdasági társaság és harmadik személy jogvitájának tárgyát képező polgári perben a bíróságnak nincs arra hatásköre, hogy a folyamatban lévő változásbejegyzés iránti kérelmek elbírálása és a bejegyzett adatok közzététele előtt bizonyítási eljárást lefolytatva a cégnyilvántartásban feltüntetett cégadatok változását állapítsa meg.
II. A vezető tisztségviselőt választó társasági határozatot hatályon kívül helyező bírósági határozat a jövőre nézve (ex nunc) fejt ki joghatást.
III. A peres eljárás félbeszakadása nem állapítható meg, ha a korábban cégnyilvántartásba bejegyzett törvényes képviselő által adott ügyvédi meghatalmazás alapján a peres fél rendelkezik jogi képviselővel
[2006. évi IV. tv. (Ctv.) 8. § (1) bek., 22. § (1) bek., 24. § (1) bek., 32. § (1) bek. h/ pont, Pp. 111. § (3) bek., 252. § (2) bek.].
 
Az elsőfokú bíróság végzésében megállapította, hogy a felperesnek az alperesek ellen jogalap nélküli gazdagodás megfizetése és egyéb keresete elbírálása iránt indult perében az eljárás 2007. december 6-án félbeszakadt. Felhívta a felperest, hogy az új törvényes képviselő személyét a cégnyilvántartásba történő bejegyzéstől számított három napon belül a változás bejegyzését tartalmazó végzés egy kiadmányának benyújtásával egyidejűleg jelentse be.

A végzés indokolásában részletesen megjelölte a felperesnek az I., III., IV. és V. rendű alperesekkel szemben előterjesztett kereseteit. Rögzítette, hogy az elsőfokú bíróság a 2008. február 7-én kelt végzésében megállapította, „az eljárás 2007. december 6-án félbeszakadt és felhívta a felperest, hogy az új törvényes képviselő személyét a cégnyilvántartásba történő bejegyzéstől számított három napon belül, a változásbejegyzést tartalmazó végzés egy kiadmányának benyújtásával egyidejűleg jelentse be. A félbeszakadás azzal következett be, hogy a felszámolás alatt álló felperessel szembeni felszámolási eljárást a bíróság egyezségkötés hatályával, a felperesi gazdálkodó szervezet megszüntetése nélkül megszüntette, ezzel egyidejűleg pedig megszűntek a felszámolónak a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 34. § (2) bekezdésében foglalt jogosultságai, a felperesnek a cégjegyzékbe bejegyzett törvényes képviselője nem volt, s a felperes meghatalmazott jogi képviselővel sem rendelkezett.” A fenti jogi tények és indokok alapján a szervezeti képviselő bejegyzéséig a per félbeszakadását kellett megállapítani.

A felperes 2008. február 20-án közgyűlést tartott, melyen vezető tisztségviselőnek választotta meg többek között H.Gy-t, aki a felperes képviseletében a per vitelére ügyvédi meghatalmazást adott dr.M.L. ügyvédnek, és kérte az eljárás folytatását. A bíróság 2008. február 20-án a félbeszakadás megszűnését megállapította, 2008. március 25-én az eljárást lefolytatta.

A bíróság a 2010. szeptember 24-én kelt ítéletével hatályon kívül helyezte a felperes 2008. február 20-án megtartott közgyűlésének összes határozatát, így azt is, amelyben a felperes közgyűlése H.Gy—t vezető tisztségviselőnek megválasztotta. Ezt az elsőfokú ítéletet az ítélőtábla a 2011. május 31-én kelt ítéletével helybenhagyta, ebből következően a megtámadott közgyűlési határozatokat hatályon kívül helyező bírósági döntés jogerőre emelkedett.

Az elsőfokú bíróság a jogerős ítélet alapján azt a következtetést vonta le, hogy a cégnyilvántartásba 2008. február 20-tól igazgatósági tagként bejegyzett H.Gy. nem jogosult a felperes képviseletére, a felperesi társaság 2007. december 6. napja óta törvényes képviselővel nem rendelkezik. Ennek következményeként H.Gy. vezető tisztségviselőként dr.M.L. ügyvédnek adott és a jelen perben a felperes jogi képviseletére feljogosító meghatalmazása érvénytelen. Álláspontja szerint a felperes az eljárás jelen szakaszában nem rendelkezik sem törvényes képviselővel, sem meghatalmazott jogi képviselővel, ezért a Pp. 111. § (3) bekezdése alapján a per félbeszakadását kellett megállapítani.

A végzés ellen a felperes élt fellebbezéssel, melyben kérte annak hatályon kívül helyezését. Azt hangsúlyozta, hogy H.Gy. a cégbíróságnál elfekvő iratok szerint 1993. október 1-je óta alkalmazottja és vezető tisztségviselője a felperesi társaságnak, ez a státusa soha nem szűnt meg. H.Gy. vezető tisztségviselői minősége tekintetében változás nem következett be, ezért jogában állt a társaság képviseletét ellátni, a társaság nevében jogi képviseletre megbízást adni. Hangsúlyozta továbbá, hogy a jelen ügy iratai között elfekszik a jogi képviselő részére adott, a jelen perbeli képviseletre vonatkozó, 2003-ban kelt és visszavonásig érvényes meghatalmazása, melyet sem a társaság, sem annak felszámolási eljárás idején eljáró felszámolója nem vont vissza, az tehát „jogfolytonosan érvényes”. A felperes álláspontja szerint az elsőfokú bíróság tévedett, amikor a per félbeszakadását állapította meg, mert a felperes rendelkezik jogi képviselővel dr.M.L. ügyvéd személyében.

Az I. és V. rendű alperes a fellebbezésre észrevételt terjesztettek elő, melyben kérték az elsőfokú végzés helybenhagyását. Véleményük szerint alaptalanul hivatkozott a felperes arra, hogy vezetői tisztsége 1993. október 1-je óta folyamatosan fennáll, mert a felperes alapításakor hatályos, a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény 30. § (1) bekezdése értelmében a vezető tisztségviselők határozott időre, de legfeljebb 5 évre voltak megválaszthatóak. Ugyanezt a rendelkezést tartalmazza a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény 24. § (1) bekezdése is, aminek a hatálya alatt tartották azt az utolsó közgyűlést, amelyen meghozott közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére nem került sor. Ezt ismerhette fel a felperesi társaság is, amikor 2008. február 20-án közgyűlést tartott és vezető tisztségviselőket választott. A 2008. február 20-ai közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezésével H.Gy. törvényes képviseleti joga is megszűnt. Mindezek alapján érdemben helyes az elsőfokú bíróság eljárás félbeszakadását megállapító végzése.

A fellebbezés az alábbiak miatt alapos.

Az ítélőtábla hivatalból beszerezte a felperesi gazdálkodó szervezet cégmásolatát. Ebből megállapíthatóan a cégjegyzékének 13. rovatában részletezett, a képviseletre jogosultak adataira vonatkozó nyilvános és közhiteles adat szerint H.Gy. 1993. október 1-jétől 2003. augusztus 14-ig az igazgatóság elnöke, vezérigazgató (13/1.); 2003. augusztus 27-től 2005. október 10-éig végelszámoló (13/10.); 2008. február 20-tól igazgatósági tag, vezető tisztségviselő (13/13.) és ez jelenleg is hatályos adat. Így H.Gy. a fentebb megjelölt minőségében lett bejegyezve, a fent megjelölt tisztségei alapján volt jogosult a felperes képviseletére. A perben 2008. szeptember 8-án, mint igazgatósági tag (vezető tisztségviselő) adott meghatalmazást a felperes perbeli képviseletére dr.M.L. ügyvédnek. Az ügyvéd megbízásának visszavonására a bírósági iratok között nincs adat.

Az ítélőtábla a 2011. május 31-én kelt ítéletével helybenhagyta az elsőfokú bíróság ítéletét, amelyben a 2008. február 20-án meghozott és perrel megtámadott közgyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte.

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 8. § (1) bekezdése alapján a cég szervezeti képviseletére vonatkozó rendelkezéseket az adott cégformára irányadó jogszabály állapítja meg. A szervezeti képviselő személye a Ctv. 24. § (1) bekezdésének h/ pontja alapján a cégnyilvántartás kötelező tartalmi eleme, amelynek változását a cégbíróság a Ctv. IV. fejezete és a Ctv. 32. § (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. garanciális rendelkezései szerint lefolytatott nemperes eljárás keretei között jegyzi be a cégnyilvántartásba. Ha a közhiteles cégnyilvántartásba bejegyzett adat a jogszabályoknak nem felel meg, a jogorvoslat lehetőségeit a Ctv. V. fejezetében foglalt eljárások, illetőleg – ha ennek feltételei fennállnak – a törvényességi felügyeleti eljárás biztosítja.

A Ctv. 22. § (1) bekezdése alapján a cégnyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatok, továbbá a bejegyzett jogok és tények fennállását, illetve azok változásait. A társaság és harmadik személy jogvitájának tárgyát képező polgári perben a bíróságnak arra nincs hatásköre, hogy a folyamatban lévő változásbejegyzés iránti kérelmek elbírálása és a bejegyzett adatok közzététele előtt, bizonyítási eljárást lefolytatva, a cégnyilvántartásban feltüntetett adatokkal szemben a bejegyzett cégadatok változását megállapítsa. A közhiteles cégnyilvántartás adataival szemben lefolytatható bizonyításra a Ctv-ben szabályozott bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás, a jogorvoslatok és a törvényességi felügyeleti eljárás keretei között, az ott meghatározott eljárási rend szerint, továbbá a közhiteles cégnyilvántartásban szereplő adat, jog vagy tény valótlanságának megállapítása iránt indított külön peres eljárásban van lehetőség.

A vezető tisztségviselőt választó társasági határozatot hatályon kívül helyező bírósági ítélet csak a jövőre nézve, ex nunc hatállyal fejt ki joghatást, mert a bírósági döntés a jogalakító jellegéből fakadóan eredményezi a bíróság által felülvizsgált társasági határozattal érintett jogviszony megváltozását.

A Pp. 111. § (3) bekezdése szerint, ha a fél törvényes képviselője hal meg, és a törvényes képviselőnek a per vitelére nem volt meghatalmazottja, az eljárás mindaddig félbeszakad, míg a fél részére kirendelt új törvényes képviselő személyét be nem jelentik. Ugyanez áll akkor is, ha a fél törvényes képviselőjének ez a jogosultsága anélkül szűnik meg, hogy az általa képviselt fél cselekvőképessé vált volna.

A fentiekből következően a per félbeszakadását csak akkor lehetett volna megállapítani, ha a felperesnek a per vitelére nincs meghatalmazott jogi képviselője. A felperes törvényes képviselője által dr.M.Gy. ügyvéd részére adott meghatalmazás nem került visszavonásra, így az elsőfokú bíróság eljárás félbeszakadásának megállapítását tartalmazó végzése jogszabálysértő, ezért azt az ítélőtábla a Pp. 252. § (2) bekezdése értelmében hatályon kívül helyezte, és figyelemmel arra, hogy az elsőfokú eljárást e körben további alakszerű határozat meghozatala nélkül kell lefolytatni, az elsőfokú bíróságnak az újabb eljárás lefolytatására és újabb határozat hozatalára való utasítását mellőzte.

(Fővárosi Ítélőtábla 13.Gpkf.43.319/2012/5.)