1/2014. számú gazdasági elvi döntés

Nyomtatóbarát változat

I. A bíróság által jóváhagyott csődegyezség jogi természetét tekintve nem azonosítható a perbeli egyezséggel, de a felek kölcsönös és egybehangzó akaratának kifejezésén alapuló, a Ptk-ban szabályozott egyezséggel sem. A csődegyezségre vonatkozó jogszabályi rendelkezés olyan sui generis szabály, melynek lényegét a hitelezők közösségével – szavazás útján – létrejött kényszeregyezség jellege adja.

II. A csődegyezséget jóváhagyó végzés elleni perújítás – a csődeljárás jellegéből fakadóan – a 2012. III. 1-je előtti időszak tekintetében is kizárt.

III. Ha a csődegyezség hatályát veszti, arra a hitelező a szerződés érvénytelensége iránti perben jogi érdeket nem alapíthat.

IV. Abból a tényből, hogy a követelés jogosultja az a jogi személy, amely az adós gazdasági társaság többségi befolyással rendelkező tulajdonosa, önmagában – többlettényállás hiányában – nem következik a követelése alapjául szolgáló szerződés jóerkölcsbe ütközés miatti semmissége, hanem azzal a jogkövetkezménnyel jár, hogy az ilyen hitelező szavazatát a csődeljárásban csökkentett mértékben kell figyelembe venni.

Alkalmazott jogszabályok: 1991. XLIX. tv .(Cstv.) 12. § (2) bek. bc) pont, 18. § (5) bek., 19. § (1) bek., 20. § (2) bek., 21/A. § (3) bek.; Pp. 3. § (1) bek., 148. §; Ptk. 240. § (3) bek.

Az elsőfokú bíróság ítéletével megállapította, hogy az I. és a II. rendű alperes között 2009. november 16. napján létrejött zálogszerződés, valamint az alperesek és a felperes között 2010. március 26-án létrejött csődegyezség érvénytelen.
Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperes mint bérbeadó és az I. rendű alperes mint bérlő között 2009. június 23-án bérleti szerződés jött létre a perbeli ingatlan bérbeadására iroda- és raktárhasználat, valamint parkolás céljából. A felek a bérleti jogviszonyt öt éves határozott időtartamra hozták létre azzal, hogy a bérlőnek jogában áll egy alkalommal felmondani a szerződést a kezdő napjának negyedik évfordulójára, a bérbeadóhoz legalább 6 hónappal előbb intézett írásbeli felmondás alapján. A bérleti szerződés 7. § (1) bekezdésének a) pontja alapján az I. rendű alperes háromhavi bérleti díj, üzemeltetési és fenntartási költség, valamint áramfogyasztási költség áfával növelt összegének megfelelő mértékű – azaz 280.465 euró összegű – óvadékot fizetett a felperes részére. A felek a bérbeadó felperesnek rendkívüli felmondási jogot biztosítottak, amennyiben a bérlővel szemben csőd-, végelszámolási vagy törlési eljárás indul. A bérleti szerződés további biztosítékaként a bérlő minősített többségi befolyással rendelkező tulajdonosa, a II. rendű alperes 2009. augusztus 3-án „Anyavállalati Garanciaszerződés” megnevezésű nyilatkozatot tett, amelyben vállalta az I. rendű alperes mint bérlő „összes fizetési kötelezettségének teljesítését a felperes felé, bele értve többek között a magyar polgári törvénykönyv 274. § (2) bekezdése (készfizető kezesség) szerinti bérleti díjakat és szolgáltatási költségeket.” Az I. rendű alperes 2009. december 5-én kelt levelében a bérleti szerződést azonnali hatállyal – szerződésszegésre hivatkozva – felmondta levelében részletezve, hogy miben állt a felperes hibás teljesítése. A felperes 2009. december 15-én kelt válaszlevelében közölte, hogy a felmondás jogellenes, mert az annak indokául szolgáló hibák nagy része valótlan, a ténylegesen létező hibákat pedig rövid határidőn belül szakszerűen kijavította, és a rendeltetés- és szerződésszerű használatot semmilyen mértékben nem akadályozták. Előadta: a bérleti szerződést megszűntnek tekinti, és a Ptk. 312. § (2) bekezdésének megfelelően követeli felmerült kárainak megtérítését.
A II. rendű alperes mint hitelező és az I. rendű alperes mint adós között 2009. július 21. és 2009. augusztus 31. napján létrejött kölcsönszerződések értelmében a II. rendű alperes összesen 224 000 euró tagi kölcsönt nyújtott az I. rendű alperesnek. A szerződések szerint az I. rendű alperes a kölcsön összegét legkésőbb 2014. július 21., valamint 2014. augusztus 31. napjáig vállalta a mindenkori jegybanki alapkamattal növelten visszafizetni. A II. rendű alperes mint zálogjogosult és az I. rendű alperes mint zálogkötelezett között 2009. november 16-án kötött zálogszerződésben a felek rögzítették, hogy különböző időpontokban létrejött kölcsönszerződések alapján a zálogjogosultnak 60 998 980 forint összegű tőkekövetelése áll fenn a zálogkötelezettel szemben, amelyet a zálogkötelezett a szerződés aláírásával is elismert. Rögzítették, hogy 280.465 euró tőkekövetelés áll fenn a felperessel szemben a bérleti jogviszony keretében nyújtott óvadék alapján. A zálogszerződés 3./ pontjában a felek megállapodtak abban, hogy a 60 998 980 forint összegű követelés és járulékai biztosítására a zálogkötelezettnek a felperessel szemben fennálló 280 465 euró követelésére és annak jövőben keletkező járulékaira zálogjogot alapítanak. A zálogjogosult a zálogjog alapítását azzal vette tudomásul, hogy a zálogjogból kizárólag akkor tud kielégítést keresni, ha az óvadék a felperes által a bérleti jogviszony fennállása alatt nem kerül felhasználásra. Rögzítették, hogy amennyiben a zálogjogosult tudomást szerez arról, hogy a kielégítési jogot gyakorolni kívánják, úgy minden lehetséges eszközt megragad annak érdekében, hogy a felperessel kötött bérleti szerződésből eredő óvadék kiváltásra kerüljön, így a zálogjogosult zálogjogát érvényesíteni tudja.
Az I. rendű alperes a 2009. december 4-én tartott taggyűlésén a megjelent tagok – H. Gy. (12 szavazat), valamint a II. rendű alperes (388 szavazat) – hozzájárulásával döntött a társaság elleni csődeljárás megindításáról, majd 2009. december 7-én csődeljárás megindítása iránti kérelmet terjesztett elő az illetékes bíróságon. A bíróság végzésében – 2010. január 5-i közzététellel – elrendelte az I. rendű alperes csődeljárását. Az I. rendű alperes vagyonfelügyelője 2010. február 4-én kelt levelében tájékoztatta a II. rendű alperest, hogy a csődeljárásban bejelentett hitelezői követelését, összesen 106 852 815 forint összegben nyilvántartásba vette, amelyből zálogjoggal biztosított követelés 60 998 980 forint. Az I. rendű alperes vagyonfelügyelője 2010. február 22-én kelt levelében tájékoztatta a felperest, hogy a folyamatban lévő eljárásban bejelentett hitelezői követelését, összesen 624 917 506 forintot nyilvántartásba vette.
A 2010. március 26-án kelt, a csődeljárás során megkötött egyezségről szóló megállapodásban az I. rendű alperes mint adós és a II., a III., a IV., az V., a VI., a VII., a VIII. és a IX. rendű alperesek, valamint a felperes mint hitelezők rögzítették, hogy a 2010. március 26-án megtartott egyezségi tárgyaláson a hitelezők az alábbi egyezséget hagyják jóvá: „tőkekövetelések 20 000 000/(osztva) valamennyi bejelentett hitelező tőkekövetelésének (750 868 871 Ft) teljes összege (szorozva) az adott hitelező bejelentett tőkekövetelésének forint összegével mértékű pénzbeli kielégítésre jogosult az azt követő 30 napon belül, hogy a társaság 280 465 eurónyi pénzeszközét a R. P. Kft. a társaság számára visszafizette. Ha erre az egyezség jóváhagyását követő 3 éven belül nem kerül sor, akkor az ezen határidő alatt pénzben ki nem elégített követelések a határidő elteltét követően ismételten 100%-ban fennálló követelésnek minősülnek a társasággal szemben. A vitatott követelések esetén a fenti határidő azon együttes feltételek beálltától számítható, hogy az R. P. Kft. fenti teljesítése megtörtént és a hitelező követelését a Cstv. szerinti jogerős bírói ítélet vagy esetleges egyezségi megállapodás alátámasztja. Az egyezség elfogadása esetén a hitelezők az egyezség jóváhagyásának a napjával esetleges eddig keletkezett vagy jövőben keletkező kamat, járulék, pótlék, bírságkövetelésükről teljesen lemondanak, azt elengedik, a tőkekövetelésük a fentiek meghaladó részét pedig elengedik.” A vagyonfelügyelő a csődegyezséget jóváhagyta.
A Fővárosi Bíróság a 2010. április 28-án kelt – a Fővárosi Ítélőtábla 2010. július 9-én kelt végzésével helybenhagyott – határozatával a csődeljárást befejezetté nyilvánította.
A felperes módosított keresetében elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy az I. és a II. rendű alperes között 2009. november 16-án létrejött zálogszerződés a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján semmis, mert a jóerkölcsbe ütközik, és jogkövetkezményként kérte a csődegyezség „érvénytelenné nyilvánítását”. Másodlagosan annak megállapítását kérte, hogy az I. és a II. rendű alperes között 2009. november 16-án létrejött zálogszerződés a Ptk. 203. §-a alapján a felperessel szemben hatálytalan annak fedezetelvonó jellege miatt, és jogkövetkezményként a csődegyezség érvénytelenné nyilvánítását indítványozta. Harmadlagosan annak megállapítását kérte, hogy a csődegyezség a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján semmis, mert jogszabályba, illetve jóerkölcsbe ütközik.
Előadta, hogy az I. és a II. rendű alperes között létrejött zálogszerződés színlelt, fedezetelvonó és jóerkölcsbe ütköző, mert megkötésére a csődeljárás megindítását és a bérleti szerződés felmondását közvetlenül megelőzően került sor. Megkötése időpontjában a II. rendű alperesnek ismernie kellett az I. rendű alperes csődközeli helyzetét és azt, hogy a hitelezői igények alapján feltehetőleg hogyan fognak alakulni a szavazatok a csődeljárásban; a zálogszerződés a kereskedelmi gyakorlattal ellentétben egyazon cégcsoporton belül nyújtott tagi kölcsönök utólagos biztosítására jött létre; megkötése eredményeként az I. rendű alperes mint adós a vele azonos gazdasági egységet képező többségi tagját részesítette előnyben. A szerződés rendelkezései hiányosak és a szerződési gyakorlattal ellentétesek. A zálogszerződés célja az volt, hogy a II. rendű alperes döntéshozó pozíciója a szavazatok feletti rendelkezés folytán biztosítva legyen a csődeljárásban, ahol a felperest csalárd módon kijátszva, kizárólag saját érdekeit szem előtt tartva olyan, jóerkölcsbe ütköző csődegyezséget fogadhat el, amelyben megpróbálja a hitelezők, így a felperes igényérvényesítését meghiúsítani. Álláspontja szerint az I. rendű alperes tudomással bírt arról, hogy a felperes nem tud beleszólni a csődegyezség elfogadásába, és ennek a helyzetnek a tudatos kihasználásával kötött olyan csődegyezséget, amely sérti az egyenértékűség elvét: a felperes joglemondásának mértéke (97,4%) aránytalanul nagyobb lenne az I. rendű alperes által vállalt teljesítés mértékéhez képest (kb. 16 645 000 forint).
Az I-VII. rendű alperesek valamennyi kereseti kérelem elutasítását kérték. Előadták: téves az a felperesi hivatkozás, amely szerint a csődegyezség polgári jogi egyezség, aminek érvénytelenségét a Ptk. szerződésekre vonatkozó szabályai alapján lehet megállapítani. Ez csak a 2009. december 1-je előtt létrejött egyezségekre vonatkozott, mivel 2009. szeptember 1-jével módosult a Cstv. Ennek eredményeként a csődegyezség jogi természete megváltozott, az a bíróság által jóváhagyott egyezséggé vált, szemben a korábbi jogszabályi rendelkezéssel, amely szerint a vagyonfelügyelő hagyta jóvá az egyezséget. Következésképpen a csődegyezség jogi természete alapján a Pp. 148. §-a szerinti bírói egyezségnek minősül, ezért mint jogerős bírói döntésnek a megváltoztatását, érvénytelenné nyilvánítását nem lehet kérni. A Kúria 2011-ben hozott Gfv.X.30.427/2010/9. számú és Gfv.X.30.136/2011/3. számú határozataiban foglaltakra hivatkoztak. A felperes mint kívülálló harmadik személy az I. és a II. rendű alperes között 2009. november 16-án létrejött zálogszerződés semmisségének megállapítását a Ptk. 234. § (1) bekezdése értelmében csak közvetlen jogi érdekeltsége vagy perlési jogosultságot biztosító jogszabályi felhatalmazás alapján kérheti. Ennek hiányában kereshetőségi joga nincs.
A VIII. rendű alperes a keresetben foglaltak teljesítését nem ellenezte.
A IX. rendű alperes a perrel kapcsolatos nyilatkozatot nem tett.
Az elsőfokú bíróság a keresetet alaposnak találta.
Az elsőfokú bíróság ítéletét az I. rendű alperes támadta fellebbezéssel, amelyben elsődlegesen a per megszüntetését [Pp. 157. §], másodlagosan az ítélet megváltoztatásával a kereset elutasítását, harmadlagosan az ítélet hatályon kívül helyezését kérte.
A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság helyesen foglalt állást a csődegyezség jogi természetét illetően, döntése helytálló.
A fellebbezés alapos.
Az elsőfokú bíróság a döntése alapjául szolgáló tényeket lényegében helyesen állapította meg, azonban az ítélőtábla a tényállást a csődeljárás iratai alapján annyiban módosítja, hogy a csődegyezség során létrejött megállapodáson szerepel ugyan a vagyonfelügyelő jóváhagyása, ám az hatálytalan, mert az adott csődeljárásra vonatkozó jogszabályi rendelkezés szerint a csődegyezséget a bíróság hagyja jóvá [Cstv. 21/A. § (3) bekezdés], ahogy az a elsőfokú bíróság végzésében meg is történt.
A pontosított tényállásra is figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság döntésével az alábbiak miatt nem értett egyet.
A fellebbezésben és a fellebbezési ellenkérelemben felhozottakra tekintettel az ítélőtábla mindenekelőtt a csődegyezség jogi természetére tér ki.
A csődegyezség nem azonos sem a Pp. 148. §-ában szabályozott peregyezséggel – ez a felek per folyamán, annak befejezése érdekében megkötött szerződése, amelynek bírósági jóváhagyásával a per ítéleti hatályú befejezést nyer –, sem a per elkerülése érdekében kötött egyezséggel [Pp. 127. § (2), (3) bekezdés], amellyel a felek peralapítás nélkül jutnak hasonló eredményre, sem pedig a Ptk. 240. § (3), (4) bekezdésében szabályozott egyezséggel, amellyel a felek szerződésből eredő vitás vagy bizonytalan kérdéseket kölcsönös engedményen alapuló szerződésmódosítással rendeznek. Az említett egyezségek alapja a felek kölcsönös és egybehangzó akaratának kifejezése [Ptk. 205. § (1) bekezdés]; ezek hatálya nem terjedhet ki olyan félre, aki nem szerződött. Az egyezség említett fajtái nem jöhetnek létre kényszeregyezség formájában, ez kizárólag a csődegyezség [Cstv. 19-21. §] és a felszámolási egyezség [Cstv. 41-44. §] sajátossága. A pertől jelentősen eltérő csődeljárásban köthető egyezség sajátos, sui generis egyezség, amelynek fajalkotó különbsége éppen kényszeregyezség jellegében áll. A csődeljárás megindulásával a bejelentkezett hitelezők között az eljárásjogi szabályok alapján közösség keletkezik: a hitelezők közössége. {Az adós igénybejelentést elmulasztó hitelezője követelését csak az esetleges, más által kezdeményezett felszámolási eljárásban érvényesítheti [Cstv. 20. § (3) bekezdés].} A csődeljárásban az adós nem az egyes hitelezőkkel köt külön-külön egyezségeket, hanem hitelezőinek közösségével. A hitelezők közösségének akarata szavazással – azonban nem valamennyi, hanem csak a törvény által szavazásra jogosult hitelező [Cstv. 18. § (4) bekezdés] szavazatával – jut kifejezésre. A csődegyezség az adós és a hitelezők közössége egybehangzó akaratának kifejezésével jön létre. A hitelezők közösségének az adóséval egybehangzó akarata azonban nem jelenti azt, hogy minden egyes, szavazásra jogosult hitelező részéről szükséges az egyezségi ajánlat elfogadása. A hitelezők közösségének akarata az erre jogosult hitelezők megfelelő arányú támogató szavazatában nyer jogi jelentőséggel bíró kifejezést: egyezség akkor „köthető”, ha az adós az egyezséghez a 18. § (4)-(5) bekezdése szerint szavazati joggal rendelkező hitelezőktől – a biztosított és nem biztosított osztályokban egyaránt – a szavazatok többségét külön-külön megkapta. A csődegyezség azzal jön létre, hogy a hitelezők az adós csődegyezségi ajánlatát elfogadják [Ptk. 213. § (1) bekezdése]; elfogadásnak pedig a törvény által megkívánt arányú támogató szavazat – mint a hitelezők akaratának kinyilvánítása – számít. A csődegyezség – kényszeregyezség jellege folytán – anyagi (kötelmi) jogi értelemben sem egységes. A szavazásra jogosult és az egyezséget támogató hitelezők az adóséval egybehangzó akaratnyilatkozatuk folytán szerződési alapon, ugyanakkor az egyezség ellen szavazó vagy nem szavazó, továbbá a szavazati joggal nem rendelkező hitelezők a jóváhagyás közvetítésével, a törvény erejénél fogva kerülnek a csődegyezség hatálya alá, amely tartalmában (az ajánlati tartalommal, mintha azt elfogadták volna) módosítja az adóssal szemben fennálló követelésüket. A jóváhagyott csődegyezség a bejelentett hitelezői követeléseket nem helyezi új jogalapra (nem novatio), hanem deklarálja azok egyezség folytán bekövetkezett (általában a követelés összegére és a teljesítési határidőre vonatkozó) megváltozását, általában a követelés leszállítását. Ebből, de általában a bíróság által jóváhagyott egyezségekre vonatkozó eljárási szabályokból is következik, hogy az adós egyezségben vállalt teljesítési kötelezettségének jogalapja maga a jóváhagyott – a bejelentett követelés jogalapját nem érintő – egyezség, amely a bírósági jóváhagyással válik végrehajthatóvá.
Az 1991. évi XLIX. törvény nem tartalmaz rendelkezést a csődegyezség érvénytelenségének (hatálytalanságának) megállapítását illetően.
Az adott ügyben, a csődeljárás kezdő időpontjára tekintettel irányadó Csődtörvény 21/A. §-a értelmében az egyezség jóváhagyása tárgyában a bíróság döntött. Mivel a jóváhagyott csődegyezség ítélet hatályú határozat, megtámadására csak perújítás keretében kerülhet sor. Így foglal állást a Polgári perrendtartás magyarázata (Complex Kiadó, Budapest 2007.) a Pp. 148. §-a szerinti egyezség esetében is. Ugyanakkor a csődegyezség elleni perújítás a csődeljárás jellegéből fakadóan kizárt; ezt a jelen ügyben még nem alkalmazandó Cstv. 2011. évi CXCVII. törvénnyel módosított 21/A. § (3) bekezdése 2012. március 1-jei hatállyal immár kifejezésre juttatja. A csődegyezség elleni perújítási eljárás azért sem lehet alapos, mert a Pp. 267. § (1) bekezdése szerint a perújítás megengedése esetén a pert a kérelem korlátai között újból kell tárgyalni […]; peres eljárás keretében azonban nem folytatható le újra a csődeljárás vagy annak egy része. Ebből következően a felperes keresete sem közvetlen megtámadási keresetként, sem perújításként nem lehet alapos. Erre az álláspontra helyezkedett a Kúria a Gfv.VII.30.171/2013/13. számú határozatában azzal, hogy a sérelmet szenvedett fél a kártérítéstől – ha annak törvényi feltételei fennállnak – nincs elzárva.
A teljesség kedvéért tér ki az ítélőtábla arra, hogy az elsőfokú bíróság nem tulajdonított annak jelentőséget, hogy az I. rendű alperes ellen folyamatban volt (2009. december 9-én benyújtott kérelemmel indult) csődeljárásban a felek a 2010. március 26-án létrejött csődegyezséget milyen tartalommal fogadták el. A felek a csődegyezségben úgy rendelkeztek, hogy amennyiben az egyezség jóváhagyását követő három éven belül nem kerül sor teljesítésre, az a hatályát veszti, s az e határidő alatt pénzben ki nem elégített követelések a határidő elteltét követően ismételten 100%-ban fennálló követelésnek minősülnek az adóssal szemben. Az egyezségi rendelkezésekben a vitatott igényekkel összefüggésben a fenti határidőre utalás csak a 30 napos teljesítési határidőre vonatkozott, ugyanis az ezzel ellentétes magyarázat – amely szerint e kikötés a vitatott igénnyel rendelkező hitelezőkre nem vonatkozik, mivel a Csődtörvény kógens rendelkezésébe [20. § (2) bekezdés] ütközik – e kikötés semmisségét eredményezné. A Pp. 3. §-ának (1) bekezdése értelmében a bíróság a polgári ügyek körében felmerült jogvitát erre irányuló kérelem esetén bírálja el. Ilyen kérelmet – ha törvény eltérően nem rendelkezik – csak a vitában érdekelt fél terjeszthet elő. A támadott egyezségben meghatározott három év eltelte – amelynek következtében az egyezség hatályát vesztette és a hitelezői igényként bejelentett követeléseket 100%-ban fennállónak kell tekinteni – a per során szüntette meg a jogi érdekeltséget, amelyre a felperes a keresetindítást alapozta. A perindításhoz szükséges jogi érdek azt jelenti, hogy a per eredménye a fél jogviszonyaira kihatással lehet. Mivel azonban a csődegyezség megtámadásának célja éppen annak megállapítása, hogy a hitelező követelésére nem hat ki a csődegyezség joghatása, hanem 100%-ban áll fenn, s mivel e tény magának a csődegyezségnek a hatálytalanná válása folytán bekövetkezett, a felperes perlési érdeke megszűnt. Mivel a jogi érdek fennállása (a per alatt) hivatalból figyelembe veendő, a keresetet ez okból is el kellett utasítani.
Az ítélőtábla a zálogszerződés vonatkozásában sem osztotta az elsőfokú bíróság álláspontját. A rendelkezésre álló bizonyítékok alapján nem volt ítéleti bizonyossággal megállapítható, hogy a zálogszerződés a majdani csődegyezség befolyásolásának célzatával jött létre, s ezért nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközés miatt semmis. Az ítélőtábla egyetértett a fellebbező alperessel abban, hogy a jóerkölcsbe ütközésre utaló többlettényállás nélküli, a Cstv. 12. § (2) bekezdés bc) bekezdése szerint minősülő követelés jogkövetkezménye a csökkentett szavazat, nem pedig annak a szerződésnek az érvénytelensége, amelyből a követelés ered.
A felperes egyértelműen előadta, hogy a zálogszerződés megtámadására abból a célból került sor, hogy annak érvénytelenségére hivatkozva támadja a csődegyezséget is, ezért e vonatkozásban sem volt megállapítható a perindításhoz fűződő érdek [Pp. 3. § (1) bekezdés].
A fentiek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján megváltoztatta és a keresetet elutasította.

(Fővárosi Ítélőtábla 15. Gf. 40.439/2013.)