12/2013. számú polgári elvi döntés

Nyomtatóbarát változat

I. Az ajánlat elfogadójának az adásvételi szerződés létrejöttének megállapítása érdekében azt kell bizonyítania, hogy az ajánlattevő ajánlatát teljes terjedelmében elfogadta, és – konjunktív feltételként – az ajánlati kötöttségi időn belül az elfogadó nyilatkozat az ajánlattevőhöz visszaérkezett. Létrejön ugyan a szerződés akkor is, ha az ajánlat elfogadása elkésetten érkezik vissza az ajánlattevőhöz, de csak akkor, ha az ajánlatot elfogadó fél bizonyítja, hogy azt az ajánlati kötöttségi időn belül elfogadta és elküldte, csupán rajta kívülálló okból – például a posta késedelmes kézbesítése miatt – érkezett meg az ajánlati kötöttségi idő eltelte után.

II. Önmagában amiatt, mert a felek előrehaladott szerződéses tárgyalásokat folytattak, amelyek során nyomatékkal felmerülhetett a szerződéskötés lehetősége, a szerződés létrejöttének elmaradása nem alapozza meg az utaló magatartás miatt a biztatási kártalanítást. A kár megtérítésére csak az adhat alapot, ha az egyik fél – adott esetben a vevő – szándékosan hozza a másik felet – adott esetben az eladót – abba a helyzetbe, hogy magas költséggel beszerezze az adásvételi szerződés tárgyát, majd pedig lényegében ésszerű indokok nélkül, önkényesen tagadja meg a szerződés megkötését. Az a fél tartozik a másik, jóhiszemű fél kárának részben vagy egészben történő megtérítésével, aki a jóhiszeműség és tisztesség követelményével ellentétben bocsátkozik szerződési tárgyalásokba, vagy szakítja meg azokat [Ptk. 211. § (2) bekezdés, 213. § (1) bekezdés; Ptk. 6. §].

A mezőgazdasági gépek és berendezések nagykereskedelmével is foglalkozó felperesi gazdasági társaság szervezeti képviselője Sz. A. Az I. rendű alperes beltagjai, egyben önálló képviseletre jogosult üzletvezetői a II. és III. rendű alperesek.

A III. rendű alperes 2009. májusában árajánlatot kért a felperestől egy John Deere 8530-as traktorra, aki 2009. július 6-án e-mailben küldte meg 158.000 euró + ÁFA összegű ajánlatát. Ezt követően a III. rendű alperes azt kérte, hogy az ajánlat címzettjeként az I. rendű alperest jelölje meg, mivel az ő képviseletében jár el. A felperes  július 10-én ennek megfelelő módosítással küldte meg  ismét az ajánlatot, egyben e-mailben az adásvételi szerződés tervezetét. Az I. rendű alperes kérésére július 13-án a járműhöz szerelhető ikerkerekekre is szerződési ajánlatot tett. Az I. rendű alperes július 15-én géptámogatás folyósítása iránti kérelmet terjesztett elő a Mezőgazdasági és Vidékfejlesztési Hivatal Békés Megyei Kirendeltségénél.

A felperes képviselője 2009. július 20-án átadta a III. rendű alperesnek a korábban e-mailben megküldött adásvételi szerződéstervezet részben módosított és általa aláírt változatát, amelyben a vételár 158.000 euró + ÁFA összegben került feltüntetésre. Az 5. pontban rögzített fizetési feltételek szerint a „vevő a vételár teljes bruttó összegét saját erőből ill. banki finanszírozásból fizeti a gép átvételét megelőzően”. Vállalja, hogy 1.000.000,- Ft + ÁFA összegű foglalót előlegszámla ellenében augusztus 3-ig átutal az eladónak. A szerződéstervezetet a III. rendű alperes átvette, ugyanakkor közölte, hogy a társaság bélyegzője nincs nála, és az ajánlatot meg kell beszélnie a cég másik képviselőjével, a II. rendű alperessel is.

A felperes képviselője még aznap megrendelt osztrák partnerétől egy John Deere 8530-as traktort és kérte leszámlázását. Másnap a gép vásárlásával összefüggésben az I. rendű alperes nevére 1.250.000,- Ft-ról előlegszámlát állított ki és küldött meg.

A felperes szerződési ajánlatától eltérve az I. rendű alperes 2009. július 28-i keltezéssel új ajánlatot készített, amit két oldalas okiratban rögzített. A 2. oldalon szereplő 5. szerződési pont új kikötésként tartalmazta: „Eladó tudomásul veszi, hogy a vevő az 1. pontban leírt traktorra az MVH-hoz pályázatot nyújtott be. A pályázati elbírálásról szóló értesítés dátuma módosítja ezen szerződés fizetési és szállítási határidejét, amennyiben ez az időpont későbbi, mint ezen szerződés fizetési és szállítási határideje. Amennyiben az MVH pozitív elbírálásról szóló értesítése a pályázatról korábbi, mint a szerződésben szereplő határidők, abban az esetben a szerződésben szereplő határidők lépnek érvénybe. Abban az esetben, ha az MVH elutasítja vevő pályázatát, felek visszaállítják az eredeti állapotot. Eladó visszafizeti az átutalt előleget vevő részére és egymás felé semmilyen követeléssel nem élnek”. A foglalóra vonatkozó felperesi kikötést az alperes nem fogadta el, azt ajánlatából mellőzte.

Az alperesi új ajánlatot a vevő képviseletében a III. rendű alperes aláírta és ellátta a társaság bélyegző lenyomatával, majd 2009. augusztus 4-én ajánlott postai küldeményként a felperesnek megküldte. A felperes ekkor elfogadó nyilatkozatot nem tett, illetve nem küldött az alperesnek.

A Mezőgazdasági és Vidékfejlesztési Hivatal 2009. szeptember 11-én az I. rendű alperes kérelmének helyt adott, majd 2010. március 4-i határozatával részére 13.536.437,- Ft támogatás kifizetését rendelte el.

Közben a felperes képviselője, valamint a II. és III. rendű alperesek a traktort 2009. október 5-én a felperes ausztriai szerződéses partnerének telephelyén megtekintették. Ugyanezen a napon a felperes alkalmazottja a július 28-i szerződési ajánlat első oldalán a gép hiányzó alvázszámát kézírással feltüntette, majd a szerződés cégszerű aláírását követően október 14-én – a számla mellékleteként – az I. rendű alperesnek megküldte. Az elfogadott ajánlatot az I. rendű alperes 2009. október 21-én vette át. Október 27-i levelében közölte a felperessel, hogy „az Ausztriában megtekintett traktor bár újszerű, de használt, és mivel pályázni kizárólag új gépre lehet”, a felperes ajánlatát nem tudja elfogadni. November 3-i levelében közölte a felperessel azt is, hogy az október 21-én visszaérkezett, aláírt adásvételi szerződést „érvénytelennek tekinti”, mivel ajánlatát a felperes képviselője korábban szóban elutasította, amit alátámaszt, hogy az ajánlat elfogadását október 21-ig sem szóban, sem írásban nem jelezte. Megjegyezte azt is, hogy az ajánlat első oldalán – jóváhagyásuk nélkül – a felperes érdemi változtatásokat eszközölt, egyidejűleg a végszámlát és az adásvételi szerződést az eladónak visszaküldte.

A felperes november 9-én – N. B. magánszakértői véleményének csatolása mellett – felhívta az I. rendű alperest a gép elszállítására és a vételár kifizetésére. A felhívást november 17-én megismételte.

A felperes keresetében elsődlegesen az I-III. rendű alpereseket 158.000 euró + ÁFA és ennek 2009. október 22. napjától a kifizetésig járó, a nemzetközi pénzpiaci kamatnak megfelelő mértékű késedelmi kamata egyetemleges megfizetésére kérte kötelezni azzal, hogy ha az I. rendű alperes vagyona a tartozást nem fedezi, azért a II. és III. rendű alperesek egyetemlegesen kötelesek helytállni. Másodlagos kereseti kérelme 38.000 euró és ennek 2009. november 30. napjától a kifizetésig járó, a nemzetközi pénzpiaci kamatnak megfelelő mértékű késedelmi kamata megfizetésére irányult. Elsődleges kereseti kérelmét azzal indokolta, hogy a 2009. július 28-i keltű I. rendű alperesi ajánlatot elfogadta, ezzel a szerződés létrejött. Ennek hiányában is megállapítható azonban a szerződés létrejötte október 14-ével, amikor az aláírt ajánlatot ténylegesen visszaküldte, mivel a vevő nem értesítette haladéktalanul arról, hogy a szerződés nem jött létre. Állította, hogy az I. rendű alperes július 28-i ajánlata a korábbi ajánlathoz képest a vételár tekintetében változtatást nem tartalmazott. A II. és III. rendű alperesek helytállási kötelezettségét a Gt. 108. § (1) bekezdésére alapította.

A másodlagos kereseti kérelem kapcsán arra hivatkozott, hogy ha a szerződés nem jött létre, úgy a Ptk. 6. §-a alapján az utaló magatartással okozott kár megtérítésére jogosult, miután az alperesek szándékos magatartása őt alapos okkal a gép beszerzésére indította, melynek kapcsán – a szerződéskötés elmaradásával összefüggésben – az értékcsökkenés miatt kár érte.

Az alperesek ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Arra hivatkoztak, hogy a felperesi ajánlathoz képest a július 28-i szerződéstervezetben jelentős módosításokat eszközöltek, melyek közt nem csak a szerződés 5. pontjának, hanem a vételárra vonatkozó rendelkezésének a változtatása is szerepelt, ezt 130.000,- euróban határozták meg. Mivel a felperes a részére 2009. augusztus 4-én megküldött ajánlatot eltérő tartalommal is csupán október 21-én, az ajánlati kötöttségi időt jelentősen túllépve küldte vissza, a jogügylet nem jött létre. Ezen túlmenően a szerződés megtekintésre vételre szólt, amely a vevő nyilatkozatának hiányában – a Ptk. 371. § (1) bekezdése folytán – egyébként sem hatályosult. A másodlagos kereseti kérelem tekintetében álláspontjuk az volt, hogy a felperesi kárigényt semmilyen bizonyíték nem támasztja alá.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Az elsődleges kereseti kérelem kapcsán álláspontja az volt, hogy a 2009. július 28-i keltű ajánlatban az ajánlati kötöttség időtartamát az I. rendű alperes nem határozta meg, ezért azt a Ptk. 211. § (2) bekezdése szerint, az általános szabályoknak megfelelően kell számításba venni. Ehhez képest a felperes elfogadó nyilatkozata elkésett, így az ajánlati kötöttség megszűnt. Azt, hogy a felperes 2009. október 14-ét megelőzően elfogadta és visszaküldte volna az aláírt szerződéstervezetet, bizonyítani nem tudta. Kiemelte, hogy a felperes által hivatkozott Ptk. 214. § (4) bekezdése az időben megtett, ám késve megérkezett nyilatkozat esetén irányadó, amelyre adat a perben nem merült fel. Szerződés létrejötte hiányában a vételár megfizetése iránti kereseti kérelmet alaptalannak találta.

A másodlagos kereseti kérelemmel összefüggésben kifejtette, hogy a felperesi oldalon az önhiba hiánya nem állapítható meg, az eladó a gépet bizonytalan alperesi nyilatkozat ismeretében rendelte meg, ezért a Ptk. 6. §-ában rögzített utaló magatartásra alapított kártérítési igény alaptalan. Utalt arra is, hogy a felperes kár bekövetkeztét sem tudta igazolni.

Az ítélettel szemben, annak megváltoztatása és az alperesek kereseti kérelem szerinti marasztalása érdekében a felperes terjesztett elő fellebbezést. Fellebbezésének indokolásában fenntartotta az elsőfokú eljárásban kifejtett jogi érveit. Ismét kiemelte, hogy a felek között a szerződés létrejött, miután azt mindkét fél cégszerű aláírásával ellátta. Arra pedig adat nem merült fel, hogy az I. rendű alperes ajánlatában 130.000 euró + ÁFA összegű vételárat határozott volna meg. A másodlagos kereseti kérelemmel összefüggésben hangsúlyozta, hogy a felek között hónapokon át tartó levelezésben mindvégig hibás teljesítésre hivatkoztak az alperesek, amely szerződés létrejöttének hiányában fogalmilag kizárt. Csupán a végszámla 2009. októberi megküldése után állították, hogy a szerződés nem jött létre. Az, hogy 2009. őszén a traktort Ausztriában megtekintették szintén arra utal, hogy a felperes alappal bízhatott a szerződés megkötésében, a felperesi oldalon az önhiba hiánya bizonyított. Álláspontja szerint ugyanakkor igazolta bekövetkezett kárát is, amely a traktor I. rendű alperes általi átvételének elmulasztásával kapcsolatban keletkezett. Az, hogy a kár amortizációból vagy értékcsökkenésből származik, a bekövetkeztét nem befolyásolja.

A fellebbezés alaptalan.

A felperes által az I. rendű alperes képviselőjének – a III. rendű alperesnek – 2009. július 20-án személyesen átadott szerződési ajánlathoz képest az I. rendű alperes július 28-i keltezésű szerződéstervezete lényeges szerződési feltételek tekintetében véleményeltérést tartalmazott. Ilyen volt – nem vitásan – a szerződés 5. pontja, amely a pályázat elutasítását a szerződés teljesítésére kiható bontó feltételként fogalmazta meg, egyben megváltoztatta a foglalóval összefüggő, s a felperes által a július 20-i ajánlatban közölt kikötést. Mindezek következtében az alperesi szerződéstervezetet – mint a felperesétől eltérő tartalmú ajánlatot – új ajánlatnak kellett tekinteni (Ptk. 213. § (2) bekezdés).

A felperes a 2009. július 28-i keltezésű, mindkét fél részéről cégszerűen aláírt szerződésről állította, hogy az létrejött. Az ajánlat felperes általi elfogadását az okirat – teljes bizonyító erejű magánokirati formában (Pp. 196. § (1) bekezdés d) pontja) – valóban igazolja, távollevők között azonban önmagában a másik fél ajánlatának elfogadása nem hozza létre a szerződést. A Ptk. 213. § (1) bekezdése értelmében a szerződés távollevők között akkor jön létre, amikor az elfogadó nyilatkozat az ajánlattevőhöz megérkezik.

Ahhoz, hogy a szerződés létrejötte megállapítható legyen, a felperesnek azt kellett bizonyítania, hogy az I. rendű alperes ajánlatát – egyfelől – teljes terjedelmében elfogadta, és – másfelől, konjunktív feltételként – az ajánlati kötöttségi időn belül (Ptk. 211. § (2) bekezdés) az az ajánlattevőhöz visszaérkezett. Létrejön ugyan a szerződés akkor is, ha az ajánlat elfogadása elkésve érkezik vissza az ajánlattevőhöz, de csak akkor, ha bizonyítja, hogy azt ajánlati kötöttségi időn belül elfogadta és elküldte, csupán rajta kívülálló okból – például a posta késedelmes kézbesítése miatt – érkezett meg az ajánlati kötöttségi idő eltelte után (Ptk. 214. § (4) bekezdés).

Az alperesek tagadásával szemben a felperes csak azt tudta bizonyítani a becsatolt, mindkét fél által aláírt adásvételi szerződéssel, hogy az I. rendű alperes ajánlatát elfogadta, annak ajánlati kötöttségi időn belüli visszaküldését, az I. rendű alpereshez történt megérkezését azonban nem. A felperes által az október 14-i postázás – amit az alvázszám október 5-i feltüntetése is valószínűsít –után a nyilatkozat október 21-én érkezett meg az I. rendű alpereshez, a Ptk. 211. § (2) bekezdése szerinti ajánlati kötöttségi időn kívül. Mindezek következtében helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a szerződés a távollevő felek között nem jött létre, arra igényt alapítani nem lehet.

Az alperesi hivatkozás szerint a 2009. július 28-i ajánlatuk a vételár tekintetében is eltért a felperesi ajánlattól. Erre nézve ellentmondásos peradatok állnak rendelkezésre, amelyek az alperesi állítást gyengítik. A hivatkozás azért nem perdöntő jelentőségű, mert az egyéb lényeges kérdésekben kétség kívül eltérő tartalmú új ajánlatot elfogadó nyilatkozat visszaérkezése hiányában a szerződés – a vételár összegétől függetlenül – egyébként sem jöhetett létre.

A felperes eshetőleges kereseti kérelmében hivatkozott Ptk. 6. §-ában szabályozott utaló magatartás nem kontraktuális felelősségi tényállás, szubszidiárius jellegű, alkalmazására csak abban az esetben kerülhet sor, ha a felek között az adott jogviszonyra polgári jogi szerződés nem jött létre (BH 1994.179. számú eseti döntés).

Szerződéses kötelezettség hiányában csak kivételes jelleggel, szigorú törvényi feltételek megléte esetén merülhet fel az utaló magatartás, mint biztatás miatti kártalanítás.

Az üzleti viszonyokban abból kell kiindulni, hogy a felek szabadon bocsátkozhatnak szerződési (üzleti) tárgyalásokba, és nem tartoznak felelősséggel a szerződés létrejöttének elmaradásáért. A saját gazdasági tevékenységének, üzleti tervei, elképzelései megvalósulásának kockázatát mindegyik fél maga viseli, a rendes üzleti kockázattal együttjáró hátrány a másik félre nem hárítható át. A valamely üzletben való részesedés reményében végzett tevékenység költségei is ebbe a körbe tartoznak, önmagában az üzlet meghiúsulása nem ad alapot kárigény érvényesítésére (Legfelsőbb Bíróság GK 14. számú állásfoglalás, EBH 2003.936. számú elvi határozat, BDT 2010/5/78. számú jogeset).

A kártalanítás alapjául szolgáló törvényi feltételek fennállta hiányában önmagában amiatt, hogy a felek szerződéses tárgyalásokat folytattak, amelyek során felmerülhetett a szerződéskötés lehetősége, nem alapozza meg az alperesek helytállását. A peradatok alapján megállapítható, hogy a mezőgazdasági vontató Ausztriából történt felperes általi megrendelésének időpontjában (2009. július 21.) a majdani szerződéskötés csupán a felperes egyoldalú várakozása volt, ekkor az alperesek azzal nem biztatták, hogy a későbbiekben az I. rendű alperes vele szerződést köt. Maga a felperes sem állította, hogy július 20-i találkozásukkor – amikor saját szerződéstervezetét átadta a III. rendű alperesnek – az I. rendű alperes képviselője ezzel biztatta volna. Ezt támasztja alá az is, hogy július 28-án a felperesi ajánlathoz képest lényeges kérdésekben eltérő, új ajánlatot tett. A szerződési tárgyalások a felek között nem szakadtak meg, azok lényegében 2009. májustól októberig szinte folyamatosak voltak, melyek során mindkét fél szerződéskötési szándéka – az adatokból következtethetően – valós, komoly volt. Végül a szerződés mégsem jött létre, mert az I. rendű alperes egy másik eladó – általa kedvezőbbnek ítélt – ajánlatát fogadta el. A felperessel való szerződéskötés, azaz a szerződés létrejötte hiányában, szerződéskötési kötelezettség nélkül a szerződési szabadság folytán erre joga volt. A felperes kára azért következett be, mert már olyan időpontban megrendelte a traktort, amikor a felek közötti szerződés létrejöttére ugyan számíthatott, de az alperesek nem biztatták az ajánlat elfogadásával, annak megfontolására a III. rendű alperes további időt kért. Mindezek következtében a gép beszerzéséhez, annak alperesi átvételének elmaradásához kapcsolódó – amilyennek az értékcsökkenés, illetőleg az amortizáció is tekinthető – károk az alperesekre nem háríthatók át.

Az utaló magatartás akkor valósulhatott volna meg, ha az egyik fél – jelen esetben a vevő I. rendű alperes – szándékosan hozta a másik felet – az eladó felperest – abba a helyzetbe, hogy magas költséggel beszerezze az adásvételi szerződés tárgyát képező mezőgazdasági vontatót, majd pedig lényegében ésszerű indokok nélkül, önkényesen tagadta meg a szerződés megkötését. A bírói gyakorlat szerint az a fél, aki a jóhiszeműség és tisztesség követelményével ellentétben bocsátkozik szerződési tárgyalásokba vagy szakítja meg azokat, a másik, jóhiszemű fél ebből eredő kárának részben vagy egészben történő megtérítésére köteles (BDT 2010/5/78., 2005/4/45., 2009/4/69. számú eseti döntések).

A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.

(Szegedi Ítélőtábla: Gf.I.30.159/2011.)