6/2016. számú polgári elvi döntés

Nyomtatóbarát változat

I. A kezes a jogosulttal szemben azokra a kifogásokra is hivatkozhat, amelyek a kötelezettet illették meg a jogosulttal szemben. A kezes - mint a szerződést kötő feleken kívüli harmadik személy - tévedés miatt érvénytelenségi kifogással élhet akkor is, ha a kötelezett erre nem hivatkozott. Ha azonban a kezes, mint harmadik személy kéri az érvénytelenségi jogkövetkezmények levonását, arra csak annyiban és olyan mértékben kerülhet sor, amennyiben ezt a kezes jogi érdeke ténylegesen indokolja.
II. A megtámadási ok ismeretében az írásbeli tartozás elismerés a szerződés megerősítésének minősül, amelynél fogva a megtámadás joga megszűnik [1959. évi IV. tv. (Ptk.) 272. §, 273. § (1) bek., 210. § (1) bek., 236. § (4) bek.].

[1]    Az A. Kft.-nek tagja volt az I. rendű felperes - melyben üzletrész tulajdonos K. Gy. és a II. rendű felperes - továbbá tagja volt a II. rendű felperes. Az A. Kft. üzletrész tulajdonosa volt a D. Kft.-nek - ahol további üzletrész tulajdonos volt P. T. és a P. Kft. -, és a P. Kft.-nek is, ahol további üzletrész tulajdonos K. Gy. és P. T. volt.

[2]    A P. Kft. és a D. Kft. üzletrész tulajdonosai 2005-2007. években mindkét gazdasági társaság tevékenységét fejlesztették. Lecserélték és modernizálták a gépparkot, majort és vetőmag üzemet újítottak fel, gondoskodtak a földek tápanyag utánpótlásáról. A beruházásokat részben saját tőkéből, részben hitelből valósították meg. A hitel visszafizetését az A. Kft. tulajdonában lévő Budapest, XIV. kerület Angol u. 34. szám alatti irodaházra bejegyzett keretbiztosítéki jelzálogjog biztosította. A 2007. és 2008. év a mezőgazdaságra kedvezőtlen volt. 2009. év elején a bank bejelentette, nem finanszírozza tovább a társaságok mezőgazdasági tevékenységét. 2009. év elejére a tulajdonosok az értékesítés mellett döntöttek, és a banknál a P. Kft., valamint a D. Kft. hitelátütemezést kért.

[3]    2009. április 6. napján az A. Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságban az I. rendű felperes 14.700.000,-Ft névértékű üzletrészét 10 000 000,-Ft, míg az I. rendű felperes 132 300 000,-Ft névértékű üzletrészét 110.000.000,-Ft vételáron értékesítette a P. 2009 SRL romániai cég részére. A vevő vállalta, hogy a vételárat részletekben törleszti, 2009. augusztus 31. napjáig 45 000 000,-Ft-ot, 2010. augusztus 31-ig a fennmaradó 75 000 000,-Ft-ot megfizeti. Az alperes a vételár megfizetéséért készfizető kezességet vállalt.

[4]    Egy további megállapodás is létrejött 2009. április 6-án P. T., K. Gy., az alperes által képviselt Sz. Coop Kereskedelmi és Szolgáltató Kft., a P. Kft., a D. Kft., É. J. (alperes élettársa) ügyvezető által képviselt R. SRL cég, az I. és II. rendű felperes és az alperes között. A megállapodásban rögzítették, hogy ugyanezen napon a P. Kft., a D. Kft. és az A. Kft. üzletrészeinek átruházása tárgyában külön okiratban üzletrész adásvételi szerződéseket kötöttek. Ezen szerződések egymástól elválaszthatatlanok, az egyes szerződésekben megjelölt feltételek mindegyikének teljesülése esetén lép hatályba valamennyi szerződés. Az eladók vállalták, hogy folyamatos átadással, fokozatos együttműködéssel, elvárható és ésszerű időn belül a vevő részére átadják a társaság valamennyi iratát, dokumentumát, bizonylatait. Rögzítették, hogy a szerződés keltét megelőzően a vevővel és megbízottjaival lefolytatott egyszerűsített átvilágítás során feltárták a társaságra vonatkozó valamennyi lényeges információt a társaság tevékenységéről, a folyamatban lévő és lezárt ügyeiről, a gazdasági helyzetéről, melyet hűen tükröznek a társaság könyvelési iratai.

[5]    A felperesek és a vevő 2009. december 3. napján az A. Kft. üzletrész átruházási szerződését módosították. Rögzítették, hogy a szerződés alapján a változás a cégjegyzékbe átvezetésre került. Megállapították, hogy a vételár megfizetésére gazdasági nehézségek miatt nem került sor, ezért a teljesítési határidőt akként módosították, hogy a vevő a 120 000 000,-Ft-os vételárból 2010. január 15. napjáig 25 000 000,-Ft-ot, 2010. augusztus 31. napjáig 95 000 000,-Ft-ot köteles megfizetni. Az alperes, mint készfizető kezes az okiratban a készfizető kezességvállalását fenntartotta.

[6]    A szerződésben megállapított vételárat sem a vevő, sem a készfizető kezes a  felpereseknek nem fizette meg.

[7]    Az A. Kft. 2011. február 2. napjától, a D. Kft. 2011. február 1. napjától, míg a P. Kft. 2011. március 2. napjától felszámolás alatt áll.

[8]    A felperesek módosított keresetükben kérték, a bíróság kötelezze alperest az I. rendű felperes részére 110 000 000,-Ft, a II. rendű felperes részére 10 000 000,-Ft vételár, és ezen összegek után 2010. január 10. napjától a kifizetésig járó törvényes mértékű kamat megfizetésére. A kereseti kérelmüket arra alapozták, hogy az alperes a 2009. április 6. napján kötött üzletrész adásvételi szerződés vevője szerződésben foglalt kötelezettségének teljesítéséért készfizető kezességet vállalt, melyet az adásvételi szerződés megkötése után 8 hónappal a szerződés módosításakor megerősített. A vételárat sem a szerződéskötéskor, sem pedig a szerződés módosításakor nem kifogásolta. Előadták, hogy a három gazdasági társaság 2009. áprilisától már az új üzletrész tulajdonos birtokában volt, és azokat új ügyvezetés irányította. Mellékelték az A. Kft. irodaházának tulajdoni lapját, mely tanúsítja, hogy az alperes hónapokkal a birtokba lépést követően további 265 000 000,-Ft jelzáloghitelt jegyeztetett be az A. Kft. tulajdonában lévő irodaházra.

[9]    Az alperes kérte a kereset elutasítását. Arra hivatkozott, az üzletrész megvásárlásakor abban a feltevésben volt - ő maga és az érdekeltségi körébe tartozó P. 2009 SRL gazdasági társaság -, hogy az A. Kft., a P. Kft. és a D. Kft. jól működő, jól funkcionáló gazdasági társaság, ez a feltevés azonban meghiúsult, mert valamennyi gazdasági társaság felszámolás alatt áll. Az üzletrész adásvételi szerződés megkötésekor az üzletrészek teljesen értéktelenek voltak. A 2011. november 21. napján kelt beadványában elsődlegesen a Ptk. 210. § (1) és (3) bekezdése szerinti tévedésre, másodlagosan a Ptk. 312. § (1) és (3) bekezdése szerinti lehetetlenülésre hivatkozott. Előadta, hogy a kezesi szerződés aláírásakor a szerződő felek ugyanabban a téves feltevésben voltak, az alperes számára az átvételt követően derült ki, hogy az üzletrészek értéktelenek, az átvett társaságok közel sem olyan gazdasági pozícióban vannak, melyet az eladók az átvételkor garantáltak. Az alperes felsorolta azokat a tételeket, amelyekről állítása szerint a felperes téves információt adott. Az üzletrész valós értékének meghatározására igazságügyi szakértő kirendelését kérte.

[10]    Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperest az I. rendű felperes javára 110 000 000,-Ft, a II. rendű felperes javára 10 000 000,-Ft és annak járulékai megfizetésére kötelezte. Az ítélet indokolása szerint a felperesek, valamint a P. 2009 SRL között 2009. április 6. napján üzletrész adásvételi szerződés jött létre, melynek teljesítéséért az alperes készfizető kezességet vállalt. Ezt követően, 2009. december 3. napján az üzletrész adásvételi szerződés teljesítési határidejét módosították, a készfizető kezességet ezen okiratban az alperes megerősítette.

[11]    Az elsőfokú bíróság utalt arra, hogy a Ptk. 274. § (2) bekezdésében foglaltak szerinti készfizető kezes a Ptk. 273. § (1) bekezdése szerint érvényesítheti azokat a kifogásokat, amelyeket a kötelezett érvényesíthet a jogosulttal szemben. Ez alapján az alperes az üzletrész adásvételi szerződést a Ptk. 210. § (1) bekezdése alapján tévedés, és a Ptk. 210. § (3) bekezdése alapján közös téves feltevés címén megtámadta. A bíróság álláspontja szerint azonban az alperes nem tudta bizonyítani, hogy a szerződés megkötésekor valamely lényeges körülmény tekintetében tévedésben volt, és ezt a tévedést a felperesek okozták vagy felismerhették. Az alperes arra hivatkozott, abban a feltevésben vásárolta meg az A. Kft. üzletrészét, hogy a céghez kapcsolódó másik két gazdasági társaság, a P. Kft. és D. Kft. üzemeltetése gazdaságos lesz. A bíróság álláspontja szerint azonban az alperesi állítást a meghallgatott tanúk vallomása nem támasztotta alá. A P. Kft. és a D. Kft. hitelátütemezést kért, az átütemezést azonban nehezítette, hogy a kérelmezők nem tudtak több tőkét befektetni a cégbe, ezért a bank ajánlotta nekik, keressenek befektetőket, mert így kedvezőbb elbírálású lesz az átütemezés iránti kérelmük. A bank ajánlotta, hogy keressék meg az alperest. Ebből azt a következtetést lehet levonni, hogy az alperes a P. Kft. és a D. Kft. gazdasági erejével tisztában volt. Arra, hogy az alperes a P. és D. Kft. gazdasági helyzetét ismerte a 2009. április 6. napján aláírt megállapodás is utal, melyben rögzítették, hogy a szerződésük keltét megelőzően a vevővel és megbízottjaival lefolytatott egyszerűsített átvilágítás során feltárták a társaságra vonatkozó valamennyi lényeges információt, a társaság tevékenységéről, a folyamatban lévő és lezárt ügyeiről, a gazdasági helyzetéről. P. T. előadta, már az első tárgyaláson elmondták az alperesnek, hogy magas a hitelállomány és likviditási gondok miatt akarják a két gazdasági társaságot eladni. Az alperes az első tárgyaláson tisztában volt azzal, hogy nagyobb tőkebevitelre van szükség. A szerződés megkötése előtt gyakorlatilag egy alapos átvilágítás történt az alperes részéről a cégeket illetően, így az üzletrész vételárának meghatározásánál már pontosan tudta, hogyan és milyen költségekkel, feltételekkel tudja majd továbbműködtetni a P. Kft. és a D. Kft.-t. A vételár meghatározásánál nagy súllyal került figyelembevételre a 80-90 %-os kihasználtsággal működő, Budapesten jó helyen lévő irodaház, amit 400 000 000,- Ft-ra becsült egy Európa szerte híres és elfogadott értékbecslő cég. Az üzletrész adásvételi szerződés megkötése előtt biztosították az alperes érdekkörébe tartozó cégnek, hogy a könyvelésükbe betekintsen. Az alperes minden információnak a birtokában volt, amikor készfizető kezesként aláírta az üzletrész adásvételi szerződést.

[12]    A bíróság nagy súllyal vette figyelembe a tévedés megítélésénél az alperes elismerését, mely szerint P. T. arról is tájékoztatta, hogy a két társaságnak közel 800 milliós hitelállománya van, amely mögött az A. Kft. irodaháza áll.

[13]    A bíróság utalt arra, a tévedés jogcímén való megtámadásnál nem lehetett figyelmen kívül hagyni, hogy megbízható adatok és szakértői vizsgálat hiányában nem volt megállapítható, közel 2 évvel az értékesítés után mi vezetett a P. Kft. és D. Kft. felszámolásához. Így tehát az alperes nem tudta bizonyítani, hogy a Ptk. 210. § (1) bekezdésben írt törvényi feltételek megvalósultak, nevezetesen az, hogy a felperes olyan adatokat szolgáltatott, amelyekből az a téves következtetés volt levonható, hogy a megvásárolt üzletrész értéke a szerződésben írt vételárral megegyezik.

[14]    A Ptk. 312. § (1) bekezdése szerinti lehetetlenné válással kapcsolatosan a bíróság megállapította, hogy a perbeli esetben nem gazdasági lehetetlenülésről van szó, hanem arról, hogy az alperes a megvásárolt gazdasági társaságok gazdálkodásának áttekintése, megvizsgálása után és annak ismeretében bízott abban, a gazdasági társaságokat nyereségesen tudja üzemeltetni. Maga is úgy ítélte meg, hogy a megvásárolt üzletrész értéke a 120.000.000,-Ft-ot elérni. Ez utóbbi körülményre utal, hogy az alperes 2009 júliusában az A. Kft. tulajdonában lévő irodaházra 65 000 000,-, majd 2009. szeptember 16-án további 200 000 000,-Ft erejéig keretbiztosítéki jelzálogjogot jegyeztetett be. Mindezek alapján - mivel a megtámadás eredményre nem vezetett -, a bíróság a Ptk. 272. § (1) és 274. § (2) bekezdése szerint a kezesi szerződésben vállaltak alapján az alperest 120 000 000,-Ft megfizetésére kötelezte.

[15]    Az alperes fellebbezésében kérte az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, a kereset elutasítását. Az alperes fellebbezéséhez csatolta a felszámoló által az irodaház értékesítésére kötött szerződést, melyben a vételár csak 100 000 000,-Ft volt. Utalt arra, hogy bár a felszámolási értékesítések eltérnek a szabadpiaci értékesítésektől, azonban a Cstv. szerinti nyilvános értékesítési feltételek mellett ténylegesen realizált 100 000 000,-Ft-os értékhez képest a felek által kalkulált értéktől jelen esetben 330 000 000,-Ft-os eltérés tapasztalható. Álláspontja szerint önmagában ez is alátámasztja az ellenkérelmének megalapozottságát.

[16]    Az elsőfokú bíróság ítéletében tényszerűen rögzítette továbbá, hogy a szerződés aláírásának napján egy megállapodás is létrejött, melyben szerepel, hogy a szerződések egymástól elválaszthatatlanok, az egyes szerződésekben megjelölt feltételek mindegyikének teljesülése esetén lép hatályba valamennyi szerződés. Az alperes hivatkozása szerint ellenkérelmükben részletesen és tételesen megjelölték azon eltéréseket, amelyekről csak az átadást - a vételár meghatározást - követően szereztek tudomást, és melyekről az eladók nem adtak tájékoztatást.

[17]    Mindezekről - a jelentős, 150 000 000,-Ft-os eltérésről - csak az átadás, a vételár meghatározását követően szerzett tudomást. A kirendelt szakértő ezen tényeket nem vizsgálta, azonban a felszámolótól beszerzett dokumentumok alátámasztják az állítások alaposságát.

[18]    A fellebbezés nem alapos.

[19]    Az I. és II. rendű felperesek az A. Kft.-ben lévő üzletrészük értékesítéséből származó vételár követelésüket érvényesítették az alperessel, mint készfizető kezessel szemben.

[20]    Az alperes érdemi védekezésként az adásvételi szerződéssel szemben megtámadási kifogást terjesztett elő.

[21]    Az üzletrész adásvételi szerződésben eladói-vevői pozícióban az alperes nem vett részt, a vevő a szerződést nem támadta meg. A kezesség járulékos jellegű kötelezettség, azaz mindig főkötelezettséget feltételez, és a járulékos kötelezettség a főkötelezettséghez igazodik. A járulékosság következménye, hogy a kezes a jogosulttal szemben azokra a kifogásokra is hivatkozhat, amelyek a főadóst megilletik a jogosulttal szemben (Ptk. 273. § (1) bekezdés, EBH 2006/1431.), azaz a kezes - mint a szerződést kötő feleken kívüli harmadik személy - a kifogás előterjesztésére jogosult volt, ezen belül érvénytelenségi kifogással is élhetett.

[22]    Eredményes megtámadás esetén az alkalmazható jogkövetkezmények eltérőek attól függően, hogy a megtámadást a szerződő fél, vagy a szerződő feleken kívüli harmadik személy közölte, és attól függően is, hogy az érvénytelenség miatt megtámadást keresettel érvényesítette, vagy a megtámadási kifogást a keresettel szembeni védekezésként terjesztette elő. Ha harmadik személy kéri az érvénytelenségi jogkövetkezmények levonását, arra csak annyiban és olyan mértékben kerülhet sor, amennyiben ezt a jogi érdeke ténylegesen indokolja (Legfelsőbb Bíróság 2/2010. (VI. 28.) PK vélemény 10.b. pontja), ha pedig a megtámadási kifogás a keresettel szemben való védekezést szolgálja, legfeljebb a kereset elutasítását eredményezheti (2/2010. (VI. 28.) PK vélemény 9.a. pontja).

[23]    A szerződés megtámadása esetén a jogcímhez kötöttség is érvényesül, a bíróság ugyanis hivatalból nem vizsgálhatja olyan megtámadási jog fennállását, amelyre a fél nem hivatkozott (2/2010. (VI. 28.) PK vélemény 5.b. pontja).

[24]    Jelen esetben az alperes, mint a szerződéskötésben félként részt nem vevő harmadik személy tévedésre, téves feltevésre alapította megtámadási kifogását.

[25]    A vevő meghiúsult várakozása (téves feltevése) a szerződés érvénytelensége szempontjából közömbös. A közös téves feltevés akkor releváns, ha mindegyik szerződő fél számára lényeges körülményre vonatkozott.

[26]    A Ptk. 210. § (1) bekezdése szerint, aki a szerződés megkötésekor valamely lényeges körülmény tekintetében tévedésben volt, a szerződési nyilatkozatát megtámadhatja, ha a tévedését a másik fél okozta vagy felismerhette.

[27]    Az üzletrész „nem dolog”, hanem olyan tagsági jogokat megtestesítő vagyoni értékű (immateriális) jogosultság összessége, amely a jog hasznosítása és a rendelkezés (átruházás) során „dolog” módjára viselkedik. A kft. üzletrész átruházása, értékesítése esetén analóg módon a Ptk.-nak a dolog tulajdonjogának átruházásánál alkalmazott szabályai megfelelően irányadók (BH 1994/2012.).

[28]    A Ptk. 365. § (1) bekezdése szerint ezért üzletrész adásvételi szerződésnél az üzletrész értéke, és az azért járó vételár lényeges szerződési feltételnek minősül, így az üzletrész értékében való tévedés bizonyítása - ha azt a másik fél nem megfelelő tájékoztatása okozta vagy felismerhette - a szerződés érvénytelenségét eredményezheti.

[29]    Az üzletrész értékesítése esetén az üzletrész ellenértéke a piaci viszonyokra figyelemmel alakul ki. Az ellenértéket döntően befolyásolja az adott cég vagyoni, piaci helyzete. Az eredményes gazdálkodás a forgalmi értéket növeli, veszteséges gazdálkodás hatására a forgalmi érték a névérték alá eshet. Az alperes által állított 2009. április 6-i szerződéskötéskori cégérték bizonyítása valóban szakértői bizonyítás útján lenne lehetséges, azzal, hogy az utóbb bekövetkező változások irrelevánsak. Az üzletrész értékének meghatározása során figyelemmel kell lenni a társaságnak az adásvétel megkötésének időpontjában fennálló helyzetére, az aktuális mérlegadatokra, a társaság cégjegyzékbe bejegyzett adatai szerinti tényleges működésére, a vagyonmérlegben kimutatott vagyontárgyak tényleges meglétére és értékére, az azokon fennálló esetleges terhekre, a társaság kötelezettségére, a hasznosítási, befektetési lehetőségekre. Az üzletrész átruházásakori értéket az eset összes körülményei alapján lehet meghatározni (BH 2009/9/271., EBH 2007/1625., BH 2007/2067., Szegedi Ítélőtábla Gf.III.30.296/2013/5. számú határozat).

[30]    A Ptk. 236. § (4) bekezdése szerint azonban a megtámadás joga megszűnik, ha a megtámadásra jogosult a megtámadási határidő megnyílta után a szerződést írásban megerősíti, vagy a megtámadásról egyébként írásban lemond.

[31]    Jelen esetben az A. Kft. üzletrészének értékesítésére vonatkozó szerződést a felek 2009. december 3. napján a teljesítési határidőt illetően úgy módosították, hogy a korábban megkötött szerződésben foglalt vételár fizetési kötelezettséget megerősítették, amelyet az alperes, mint kezes is aláírt.

[32]    A bírói gyakorlat szerint a megtámadási jog megnyílta után a megtámadási jogot megszüntető, szerződést megerősítő jogosulti nyilatkozatból egyértelműen ki kell tűnnie, hogy a jogosult a megtámadási ok ismeretében is vállalja a szerződés teljesítését (BH 1995/43., BH 1996/47.). Ez nem feltétlenül jelenti azt, hogy a megtámadási okot, vagy az arról való tényszerű lemondást az okiratnak kell tartalmaznia. A bírói gyakorlat szerint az írásbeli tartozáselismerés a szerződés megerősítésének számít (BH 2010/244).

[33]    Jelen esetben a szerződés módosításakor a felek a vételár összegét ismételten feltüntették, ezért ez tartozáselismerésnek (Ptk. 242. §), és a szerződés megerősítésének minősül.

[34]    A vevő, illetve az alperes ekkor az általa állított érvénytelenségi ok ismeretében volt.

[35]    Az ítélőtábla rámutat arra, hogy a vevő nem egyes vagyontárgyakat, hanem az A. Kft. üzletrészét vásárolta meg, amelynél fogva a kft. egyszemélyes tulajdonosa lett. Az értékelés nem az egyes vagyoni elemekre, hanem az üzletrészre vonatkozhat, a szerződés továbbá nem a P. Kft. és D. Kft. vagyonára irányult.

[36]    Az üzletrész adásvételi szerződés 2009. április 6. napján való megkötését követően a birtokba lépés, és az ügyvezetés átvétele megtörtént. Az A Kft. új képviselője útján 2009 júliusában, majd szeptemberben 65 000 000,-Ft és 200 000 000,-Ft összeg erejéig keretbiztosítéki jelzálogjogot jegyeztetett be az A. Kft. tulajdonában álló irodaházra. Függetlenül attól, hogy ez egy új hitel volt, vagy a régi hitel kiváltása, az A. Kft. vagyoni helyzetével ekkorra a vevő már nyilvánvalóan tisztában volt.

[37]    Így a 2009. december 3. napján - az adásvételi szerződés megkötését követően fél év múlva - létrejött szerződésmódosítás időpontjában a vevő az A. Kft. vagyoni helyzete ismeretében kötötte meg a szerződésmódosítást, az A. Kft. üzletrész átruházási szerződés módosítása során tett nyilatkozata az üzletrész adásvételi szerződés megerősítésének minősül, azaz az alperes megtámadási joga megszűnt. Az alperesi kifogásként érvényesített, tévedésre alapított szerződés megtámadása ezért alaptalan.

[38]    A fentiek alapján az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy az üzletrész adásvételi szerződéshez a vevő fizetési kötelezettségének biztosítására alperes által vállalt készfizető kezesi szerződés alapján - figyelemmel a Ptk. 272. valamint 274. § (1) bekezdésében foglaltakra - az alperes a keresetben megjelölt mértékű vételár megfizetésére köteles. Ezért az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdésében foglaltak alapján - részben eltérő jogi indokolással - helybenhagyta.

(Szegedi Ítélőtábla: Pf.III.20.215/2014.)