8/2013. számú gazdasági elvi döntés

Nyomtatóbarát változat

I. Önmagában az a körülmény, hogy a szerződés kötelezettje már a szerződés megkötésekor eleve nem akarta megfizetni a tartozását, büntetőjogi szempontból megvalósíthatja a csalás tényállását, polgári jogi szempontból ugyanez a körülmény a szerződés semmisségét nem eredményezi, mert e magatartást a polgári jog önálló tényállásként szabályozza és ahhoz saját jogkövetkezményt fűz. A tévedésbe ejtés miatt a szerződés nem a büntető jogszabályba ütközik, hanem a büntető jogilag bűncselekményként értékelt magatartás a szerződés megtámadására ad lehetőséget. Az eredményes megtámadás folytán nem a kártérítés, hanem az érvénytelenség jogkövetkezményét kell alkalmazni; a bűncselekménnyel okozott kár deliktuális tényállását a Ptk. nem ismeri.

II. Aki hatósági engedélyhez kötött tevékenységet e nélkül végez, az az adott közigazgatási normában meghatározott szankciókkal sújtható, a jogosítvány hiánya azonban önmagában nem vonja maga után a szerződés semmisségét, ha a szerződés tárgyát képező szolgáltatás a jogszabály által kifejezetten nem tiltott és az érvénytelenség jogkövetkezménye abban nem nevesített. Nem teszi érvénytelenné a szerződést, ha az abban vállalt tevékenység a cégjegyzékbe nem került bevezetésre; a szerződés csak akkor semmis, ha az tiltott tevékenység végzésére irányult.

III. A jóhiszemű, visszterhesen szerző vevő kereskedelmi forgalmon kívüli tulajdonszerzése szempontjából közömbös az, hogy az eladó miként számolt el, teljesített az árut részére értékesítő féllel szemben. A rábízás, mint a tulajdonszerzés egyik feltétele minden olyan esetben megvalósul, amikor a dolog az eredeti tulajdonos birtokából nem jogellenesen kerül ki.

[Ptk.55. §, 118. §, 210. § (4) bekezdés, 2006. évi IV.tv. (Gt.) 29. § (1) bek., 2006. évi V. tv. (Ctv.) 8. § (1) bek.].

A perben nem álló B. I. 2006. október 19-től 2007. augusztus 21-ig tagja, majd 2008. október 7-től tagja és egyben ügyvezetője volt a G. Kft-nek. Ezt megelőzően a kft. ügyvezetője élettársa, G. N. volt, akinek a megbízásából a cég ügyeiben B. I. járt el. A társaság fő tevékenységi köre növénytermelési szolgáltatás volt.

Béres István 2008. áprilisában a G. Kft. képviseletében eljárva felkereste a felperest 25 hektárnyi kukorica vetéséhez szükséges vetőmag, műtrágya, gyomirtó és egyéb kemikáliák finanszírozása érdekében. A felperes, valamint a G. Kft. képviselőjeként eljáró B. I. 2008. júniusától több szerződést kötöttek kukorica termesztéséhez szükséges inputanyagok szállítására azzal, hogy a vevő kft. a 37.152.620,- Ft-os ellenértéket – melynek fedezete a megtermelt gabona – későbbi fizetési határidővel teljesíti.

A felperes a megrendelt anyagokat a G. Kft-nek átadta, aki a vételárból – többszöri felszólítás ellenére – mindössze 190.080,- Ft-ot fizetett meg.

Az alperes 2008. júniusa és októbere között hat alkalommal vásárolt a G. Kft-től műtrágyát. A szerződéskötések során az eladó képviseletében B. I. járt el. Az vevő a teljes – leszámlázott – vételárat, 22.241.520,- Ft-ot megfizette.

A G. Kft-vel szemben a Zala Megyei Bíróság előtt 3.Fpk.20-09-020233 szám alatt 2009. szeptember 7-i kezdőnappal indult felszámolási eljárás.

A Zala Megyei Főügyészség vádiratában B. I. terheltet egy rendbeli folytatólagosan, üzletszerűen elkövetett csalás bűntettével és egy rendbeli magánokirat-hamisítás vétségével vádolta meg arra alapítottan, hogy a felperes képviselőit jogtalan haszonszerzés végett – fizetőkészsége, illetve az átvett áruk felhasználási célja, a fedezetül felajánlott gabona termőterületének rendelkezésre állása tekintetében – tévedésbe ejtette, ezzel 37.152.620,- Ft kárt okozott, amelyből 190.080,- Ft megtérült.

A Zala Megyei Bíróság – nem jogerős – ítéletével a vád szerinti cselekmények tekintetében megállapította B. I. bűnösségét. Kötelezte a vádlottat a felperes részére 36.962.540,- Ft kártérítés megfizetésére, egyebekben a vele szemben előterjesztett polgári jogi igényt egyéb törvényes útra utasította.

A felperes keresetében 24.144.000,- Ft és járulékai megfizetésére kérte kötelezni az alperest. Arra hivatkozott, hogy B. I. az alperesnek továbbértékesített műtrágyához csalás bűntette útján jutott, ezért annak tulajdonjogát nem szerezhette meg, következésképpen az alperes sem vált tulajdonossá. B. I. az ügyletkötések idején – tagsági, illetőleg ügyvezetői jogviszony hiányában – a G. Kft. képviseletét nem láthatta el, tehát a szerződések semmisek. Érvelése szerint az alperes a Ptk. 118. § (1) bekezdése alapján sem szerezhetett tulajdonjogot, mivel nem kereskedelmi forgalomban vásárolta a műtrágyát, és eljárása jóhiszeműnek sem tekinthető, mert nem győződött meg a cégnyilvántartás adataiból arról, hogy a vegyiáru kereskedelem nem része az eladó tevékenységi körének, annak forgalmazására nem jogosult. Álláspontja szerint az engedélyezett tevékenységi kör hiánya egyébként is a szerződések semmisségét eredményezi. A szerződések érvénytelensége miatt az alperes jogalap nélkül gazdagodott, ezért a Ptk. 361. § (1) bekezdése alapján a jogtalan vagyoni előny, azaz a műtrágya értékének, 24.144.000,- Ft-nak a visszatérítésére köteles.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy B. I. az ügyvezető megbízása alapján jogosult volt a G. Kft-t képviselni, aláírási jogosultsággal is rendelkezett mind a felperessel, mind az alperessel létrejött jogügyletek során. Ezt nem befolyásolja az sem, ha – esetlegesen – G. A-nak adta ki magát. A kft. a felperestől megrendelt inputanyagok tulajdonjogát megszerezte és azt érvényes szerződéssel ruházta át az alperesre, aki a vételárat megfizette. A teljesített vételár a reális piaci forgalmi értéknek megfelelt. Hangsúlyozta, a műtrágyát kereskedelmi forgalomban jóhiszeműen vásárolta meg, így akkor is tulajdonjogot szerzett, ha az eladó nem volt tulajdonos.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Határozatának indokolása szerint a G. Kft. a perbeli műtrágya tulajdonjogát a felperestől megszerezte, etekintetben irreleváns, hogy a vevő képviseletében eljáró B. I. a fizetőkészség, az átvett áruk felhasználási célja és a fedezetül felajánlott gabona termőterületének rendelkezésre állása tekintetében tévedésbe ejtette. A kft. a tulajdonába került műtrágyára kötött szállítási szerződést az alperessel, melynek érvényességét nem befolyásolja, hogy erre irányuló tevékenységi kör a cégjegyzékbe bejegyzésre került-e. Megállapítása szerint az alperes az ügylet során kellő körültekintéssel járt el, jogszerűen került a műtrágya birtokába, azon tulajdonjogot szerzett, a reális piaci árat megfizette, következésképp jogalap nélkül nem gazdagodott. Így nincs olyan vagyoni előny, amelynek visszatérítésére köteles lenne.

Az ítélettel szemben annak megváltoztatása és az alperes kereseti kérelem szerinti marasztalása érdekében a felperes terjesztett elő fellebbezést. Fellebbezésének indokolásában fenntartotta az elsőfokú eljárásban kifejtett jogi érveit. Álláspontja szerint mivel B. I. az ügyletkötések időszakában nem volt a cég tagja, annak képviseletében nem járhatott el, így a G. Kft. nem szerezhetett tulajdonjogot a megvásárolt árun. Tulajdonszerzését kizárja az is, hogy B. I. bűncselekménnyel, csalás útján jutott a műtrágya birtokába. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság nem vizsgálta, a felperes, valamint a G. Kft. között létrejött-e a szerződés. Álláspontja szerint az alperessel történt szerződéskötés során átruházónak nem a kft., hanem B. I. minősül annak ellenére, hogy a cég nevében állított ki számlát és a vételárfizetés is a társaság részére történt. Az alperes ugyanakkor kereskedelmi forgalomban – származékos módon – tulajdonjogot nem szerezhetett, mivel az átruházó az adott tevékenységre engedéllyel nem rendelkezett. Utalt arra, hogy keresetében valójában tulajdoni igényt érvényesített pénzkövetelés formájában, mert a természetbeni visszaadás lehetetlenné vált.

Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helyes indokai alapján történő helybenhagyására irányult. Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy a jogalap nélküli gazdagodás szubszidiárius szabályai nem alkalmazhatók, mert a jogvita kártérítési, illetőleg tulajdonjogi alapon elbírálható. Álláspontja szerint azonban a jogalap nélküli gazdagodás visszatérítésére vonatkozó kereseti igény érdemben is megalapozatlan, a vagyoni előny a tényleges károkozónál realizálódott, ezért a felperest ért kár megtérítéséért ő tartozik felelősséggel. Utalt arra, hogy egy adott szerződés vevőjének bűncselekményt megvalósító magatartása önmagában nem eredményezi a szerződés semmisségét, a csalás, azaz a tévedésbe ejtés polgári jogi szempontból a szerződés megtévesztés jogcímén történő megtámadhatóságát alapozza meg. A felperes azonban a közte és a G. Kft. között létrejött szerződéseket nem támadta meg, a kft. a megvásárolt anyagokon tulajdonjogot szerzett, amit jogszerűen ruházhatott át az alperesre. Az alperes egyébként a Ptk. 118. § (1) bekezdésében foglalt feltételrendszer alapján is tulajdonjogot szerzett, a kft-vel megkötött szerződését nem teszi érvénytelenné az, ha az eladó perbeli tevékenysége a cégjegyzékbe nem került bevezetésre. A kereset elutasításának van helye amiatt is, hogy B. I. vádlottal szemben az elsőfokú büntetőeljárás befejeződött, a Zala Megyei Bíróság ítéletével a vádlottat a felperes, mint magánfél részére 36.962.540,- Ft kártérítés megfizetésére kötelezte, felhatalmazva a felperest, hogy a G. Kft-nek különböző pénzintézeteknél vezetett számláin kezelt pénzösszegekre végrehajtást vezessen.

A fellebbezés alaptalan.

A felperes vitatta a G. Kft-vel megkötött szerződéseinek, valamint az e kft. és az alperesek között létrejött szerződések érvényességét.

Érvei között szerepelt a G. Kft. nevében eljáró személy képviseleti jogosultságának hiánya.

A képviselet alapulhat törvényen, illetőleg hatósági rendelkezésen, jogi személy alapszabályán, szervezeti szabályzatán (törvényes, illetve szervezeti képviselet), valamint jogügyleten (ügyleti képviselet).

A felekkel történt szerződéskötések időszakában a G. Kft. ügyvezetője a cégjegyzék szerint G. N. volt, aki a 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 29. § (1) bekezdése, a 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 8. § (1) bekezdése és a Ptk. 55. §-a folytán törvényes képviselőnek minősült. G. N. a B. I-vel szemben folyamatban lévő büntetőeljárásban úgy nyilatkozott, hogy élettársa részére a perbeli jogügyletek lebonyolítására meghatalmazást adott.

A Gt. a képviseleti jogkör szempontjából nem minősül lex specialis – a Ptk. ügyleti képviseleti szabályait kizáró – jogszabálynak, ezért a Gt. szervezeti (törvényes) képviseletre és a Ptk. ügyleti képviseletre vonatkozó rendelkezéseit egymás mellett, kiegészítőleg kell alkalmazni.

A Ptk. 222. §-a értelmében képviseleti jogot a képviselőhöz intézett jognyilatkozattal (meghatalmazással) is lehet létesíteni. Az ügyleti képviseletre – amilyennek a perbeli is minősül – a Gt. megszorító, kógens szabályt sem általánosan, sem a korlátolt felelősségű társaságokra nem tartalmaz.

A gazdasági társaság nevében tehát az ügyvezetőtől származó meghatalmazás alapján az ügyleti képviselő szerződést köthet (BDT 2009/5/85. számú, eBDT 2009/2023. számú eseti döntés), következésképpen a peres felek és a G. Kft. között létrejött perbeli szerződések ezokból nem érvénytelenek.

A G. Kft. ügyvezetője B. I. eljárását, szerződéskötéseit utóbb egyébként is jóváhagyta, amit igazol az ügyvezető büntetőeljárásbeli tanúvallomása, a felperes irányába történt részteljesítés (190.080,- Ft) ténye, így még képviseleti jog hiányában sem lennének érvénytelenek jognyilatkozatai (Ptk. 221. § (1) bekezdés), azokból a kft. javára és terhére jogok és kötelezettségek keletkeztek.

Ezen az sem változtat, ha – esetlegesen – B. I. nem a saját nevét használva járt el a felperessel történt szerződéskötések során, ez az ügyvezetőtől származó meghatalmazáson alapuló ügyleti képviseleti jogosultságát nem befolyásolja. Arról egyébként, hogy G. A. nevű személy nem jogosult a kft-t képviselni, a felperes a cégnyilvántartásból egyszerűen meggyőződhetett volna.

A felperes hivatkozott arra is, hogy a G. Kft., valamint a felperes között létrejött szerződések a vevő gazdasági társaság képviseletében eljárt B. I. csalás bűntettét megvalósító magatartása miatt semmisek.

A polgári bíróságot a jogerősen elbírált bűncselekmény annyiban köti, hogy nem állapíthatja meg, az elítélt nem követte el a terhére rótt bűncselekményt (Pp. 4. § (2) bekezdés).

Önmagában az a körülmény, hogy a szerződés kötelezettje már a szerződés megkötésekor eleve nem akarta megfizetni a tartozását, büntetőjogi szempontból megvalósíthatja a csalás tényállását (a hozzá tartozó káreredménnyel), polgári jogi szempontból ugyanez a körülmény a szerződés semmisségét nem eredményezi, mert e magatartást a polgári jog önállóan szabályozza és ahhoz saját jogkövetkezményt fűz. A tévedésbe ejtés miatt a szerződés nem „büntető jogszabályba ütközik”, hanem a Ptk. 210. § (4) bekezdése folytán megtámadható. A büntetőjogilag bűncselekményként értékelt magatartás a szerződés szempontjából annak megtámadására ad lehetőséget; a határidőben eredményesen megtámadott szerződés válik a megkötésének időpontjától kezdődő hatállyal érvénytelenné (Ptk. 235. § (1) bekezdés, 236. § (1), (2) bekezdés). Az eredményes megtámadás folytán nem a kártérítés, hanem az érvénytelenség jogkövetkezményét kell alkalmazni; a „bűncselekménnyel okozott kár” deliktuális tényállását a Ptk. nem ismeri (hasonlóan: BH 1999/4/157., 1996/5/253. számú jogesetek, továbbá BDT 2008/11/184., eBDT 2008.1903. szám, BDT 2006/3/50., eBDT 2006.1346. számú jogesetek).

Miután a felperes – B. I. büntetőjogi felelősségétől függetlenül – a perbeli szerződéseket nem támadta meg a fizetőkészség szerződéskötéskori hiánya, azaz megtévesztés miatt, a megtévesztést megvalósító csalás bűntettére alapítottan érvénytelenségre nem hivatkozhat. A felperes és a G. Kft. között létrejött szerződéseket érvényesnek kell tekinteni, a vevő kft. a felperestől megvásárolt input anyagokon tulajdonjogot szerzett.

A műtrágya értékesítésére vonatkozó működési engedély, bejegyzett tevékenységi kör hiánya szintén nem okozza a G. Kft. és az alperes között létrejött szerződések érvénytelenségét.

A Legfelsőbb Bíróság már 1993-ban foglalkozott a különböző működési engedélyek hiányának és a polgári jogi szerződések érvényességének összefüggéseivel (BH 1993. évi 12. szám), álláspontját a BH 1994/4/186. számú jogesetben megfogalmazta. A bírói gyakorlat egységesen ennek megfelelően alakult.

A szerződés érvényességének elbírálásánál ma is időszerű a Kúria 53. számú jogegységi döntvényében kifejezésre juttatott álláspont, amely szerint: „Ha bizonyos ügyletekkel való foglalkozást jogszabály hatósági jogosítványhoz (iparigazolványhoz, iparengedélyhez, vagy másnemű hatósági engedélyhez) köt, akkor az a körülmény, hogy az ügyletet – esetleg iparszerűen űzött foglalkozása körében – olyan személy kötötte, aki az említett hatósági engedéllyel nem rendelkezik, magának az ügyletnek érvényességét nem érinti, kivéve, ha a jogszabály az ügyletet kifejezetten semmisnek nyilvánítja”. Aki tehát hatósági engedélyhez kötött tevékenységet enélkül végez, az az adott közigazgatási normában meghatározott szankciókkal sújtható, túlmenne azonban a kitűzött célon, ha emellett még a semmisség jogkövetkezménye is sújtaná a feleket. A jogosítvány hiánya önmagában nem vonja maga után a szerződés semmisségét, ha a szerződés tárgyát képező szolgáltatás a jogszabály által kifejezetten nem tiltott és az érvénytelenség jogkövetkezménye abban nem nevesített (hasonlóan: BDT 2007/9/132., eBDT 2007/1643., BDT 2006/10/155., eBDT 2006/1450. számú eseti döntések). E joggyakorlatnak megfelelően mondta ki a Legfelsőbb Bíróság EBH 1999/28. számú elvi határozatában azt is, hogy nem teszi érvénytelenné a szerződést, ha az abban vállalt tevékenység a cégjegyzékbe nem került bevezetésre. A szerződés csak akkor lesz semmis, ha az tiltott tevékenység végzésére irányul.

Megjegyzésre érdemes, az ún. Szakértői Javaslat is kifejti (Complex Kiadó 2008.781-782. oldal), hogy a tevékenységi kör, működési engedély törvényi rendelkezésének sérelme – adott esetben – közigazgatási szankciót eredményezhet, de nem okozza a polgári jogi ügylet semmisségét, ami a változatlan jogalkotói törekvéseket tükrözi.

Mivel a felperes sem hivatkozott olyan jogszabályra, amely a működési engedély, illetőleg az adott tevékenység cégjegyzékbe történő bejegyzésének hiányát az ennek körében kötött szerződések semmisségével külön szankcionálná, a perbeli jogügyletek ezokból sem érvénytelenek.

A kft. tulajdonszerzésére tekintettel az alperesi szerzés kapcsán szükségtelen a felperes által hivatkozott, a Ptk. 118. §-ában foglalt feltételek vizsgálata. A G. Kft. a tulajdonába került anyagokkal rendelkezhetett, azok tulajdonjogát másra átruházhatta (Ptk. 112. § (1) bekezdés).

Megjegyzésre érdemes, a jóhiszemű, visszterhesen szerző vevő kereskedelmi forgalmon kívüli tulajdonszerzése szempontjából egyébként is közömbös az, hogy az eladó – mint a perbeli esetben – miként számolt el, teljesített az árut részére értékesítő féllel szemben. A Ptk. 118. § (2) bekezdésében foglalt rendelkezés alkalmazása körében a rábízás, mint a tulajdonszerzés egyik feltétele minden olyan esetben megvalósul, amikor a dolog a tulajdonos birtokából nem jogellenesen kerül ki (BDT 2010/5/80., eBDT 2010.2249. számú jogeset).

A kifejtettek szerint az alperes a perbeli műtrágya tulajdonjogát a tulajdonostól megszerezte, ezért a vele szemben előterjesztett kereset alaptalan. Jogalap nélküli gazdagodásról (Ptk. 361. § (1) bekezdés) nem beszélhetünk, nincs olyan vagyoni előny, amelynek visszatérítésére köteles lenne. A felperes igényét a G. Kft-vel szemben érvényesítheti, teljesítést a köztük létrejött szerződések alapján követelhet.

Utal az ítélőtábla arra, hogy a felperes ebből eredő polgári jogi igényét a büntető eljárásban bejelentette, és a fellebbezéshez csatolt elsőfokú büntető ítélet B. I. I. rendű vádlottat – „kártérítés” címén, jogszabályhely, jogalap megjelölése nélkül – 36.962.540,- Ft megfizetésére kötelezte. Az alperes egyetemleges helytállási kötelezettsége – felperesi előadás szerint sem – fel sem merülhet, a felperes javára a követelt összeg így megítélésre került.

A fentiekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét – részben eltérő jogi indokolás mellett – a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.

(Szegedi Ítélőtábla Gf.I.30.345/2011.)