Tájékoztató a Kúria Gfv.X.30.232/2011. számú ügyében

Nyomtatóbarát változat
Dátum: 
2012. május 8.

A per tárgya: szerződés érvénytelenségének megállapítása

Amennyiben a felek szóban megállapodnak a részvények átruházásában, az új tulajdonosi struktúra ennek megfelelően kialakul, az új tulajdonosok feltüntetésével kerülnek kinyomtatásra az új részvények, a részvényesi jogokat ezen új, tulajdonosi összetételnek megfelelően gyakorolják, nem lesz érvénytelen az, az utóbb kötött írásbeli szerződés, amely, mintegy írásba foglalva tartalmazza a korábbi szóbeli megállapodásukat, amennyiben az, egyebekben nem valósítja meg, a Ptk.-ban szabályozott valamely érvénytelenségi okot.

(Ptk. 210.§ (2) bekezdés, 235.§, 237.§, 200.§ (2) bekezdés, 305.§)

A jogvita alapját egy perben nem álló, zártkörűen működő részvénytársaság részvényei tulajdonjogának megszerzése képezi.

Az rt. 1994. óta végelszámolás alatt állt. Végelszámolója az I.r. alperes volt, aki korábban az rt vezető tisztségviselői feladatát is ellátta.

A felperesnek szándékában állt a végelszámolás alatt álló rt. ingatlanainak a megvásárlása, arra azonban nem volt kellő anyagi fedezete. Utóbb a felperes, és az rt. képviseletében eljárva az I.r. alperes, az rt két nagy értékű ingatlanára adásvételi szerződést kötött, amelyeknek a vételárát a felperes nem fizette ki. Ennek ellenére az I.r. alperes lehetővé tette a felperesnek, hogy azokat egy másik, tulajdonában álló Kft.-n keresztül ingyenesen használja. Később abban állapodtak meg, hogy a vételárat a felperes meg fogja fizetni, de a szerződést a felek utóbb felbontják, és akkor a vételárat az rt visszafizeti.

1997-ben a felek kötöttek egy szindikátusi szerződést is, amit nem írtak ugyan alá, de ebben rögzítették, hogy az I.r. alperes tevékenységének köszönhetően, az rt.-t mégsem kell végelszámolással megszüntetni, és mindketten törekednek arra, hogy az rt. részvényeseitől a részvényeiket felvásárolják, amelyet egymás között egyenlő arányban fognak megosztani, elismerve az I.r alperesnek az rt. reorganizációja érdekében kifejtett tevékenységét. A részvények névértéke közel 50 millió ft értéket képviselt, amelyet a felperes – kihasználva az I.r. alperes részvényeseket érintő személyes ismeretségét, és közbenjárását is - 7 millió ft-ért szerzett meg.

Az adásvételi szerződés felbontásával, az ingatlanok visszakerültek az Rt tulajdonába, a felperes pedig kérte, hogy az I.r. alperes jelentse be a végelszámolás megszüntetését, és a rendes gazdálkodás folytatását a cégbíróságnak.

Az I.r. alperes ennek érdekében 2004-ben közgyűlést hívott össze, ahol a felperes és az I.r. alperes is 50%-50%-os tulajdonosi részesedéssel rendelkező részvényesként vett részt. A közgyűlésen elhatározott változásokat a cégbíróságnak bejelentették, a kérelmet azonban utóbb visszavonták, a cégbíróság hiánypótlást elrendelő végzésében foglaltak miatt. Később a hiányokat pótolták, - a korábbi részvényeket időközi jogszabályváltozás miatt be kellett vonni, és helyettük új, nyomdai úton előállított, névre szóló részvényeket kiadni – a változásokat a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte. Az új részvényeken a felperes és az I.r. alperes lett részvényesként feltüntetve. Erről az I.r. alperes a felperest tájékoztatta.

A felperes és az I.r. alperes között vita alakult ki abban a tekintetben, hogy az I.r. alperes részvényes-e vagy sem, a részvények 50%-a jogszerűen képezik-e a tulajdonát. A felperes az I.r. alperes részvényesi minőségét vitatta, utalva arra, hogy vele nem kötött szerződést, majd arra hivatkozott, hogy kötött ugyan 4,5 m ft vételár ellenében részvényátruházásra irányuló megállapodást, de a vételárat neki nem fizette meg.

A jogvita lezárása érdekében a felek 2005. augusztusában – visszautalva egy 2004. májusi megállapodásra – mindkettőjük által aláírva - olyan tartalmú nyilatkozatot tettek, hogy közöttük a részvény átruházási szerződés létrejött. Az I.r. alperes a közgyűlésen részvényesi jogokat gyakorolt, őt a részvénykönyv részvényesként feltünteti.

Időközben a felperes, házasságának felbontására, és házastársi közös vagyon megosztására irányuló perére tekintettel, arra kérte az I.r. alperest, adjon ki a részére olyan nyilatkozatot, hogy az általa megvásárolt részvényei ellenértéke fejében tartozik a részére megfizetni 4,5 millió ft.-ból 1 millió ft-ot, és ezt az elismervényt ebben a perben kívánja felhasználni. Az I.r. alperes 2006. januárjában a felperesnek a kért nyilatkozatot kiadta.

A felperes a fentiek ellenére 2006-ban pert indított az I.r. alperes ellen megtévesztésre, és kényszerre hivatkozva, megtámadva a 2004/2005-ben kötött szerződést. Másodlagosan – ha a szerződés érvényességét állapítaná meg a bíróság – bejelentette, hogy a szerződéstől eláll, mert az I.r. alperes a vételárat nem fizette meg, neki pedig a teljesítés már nem áll érdekében. A per során kiterjesztette keresetét II.r. alperesre, akinek az I.r. alperes a részvényeket a per tartama alatt elidegenítette.

Az első fokú bíróság a felperes keresetét elutasította, megállapította, hogy a felperes megkötötte a részvény adásvételi szerződést, és annak során nem állt sem kényszer, sem megtévesztés hatása alatt.

A másodfokú bíróság az első fokú bíróság ítéletét – eltérő indokok alapján – helybenhagyta. Arra a következtetésre jutott, hogy a felperes a megtámadási jogát elkésetten gyakorolta. A felperesnek pedig azzal a fellebbezésben felhozott álláspontjával nem foglalkozott, hogy a szerződés jó erkölcsbe ütközés okán semmis, mert a keresetet a másodfokú eljárásban megváltoztatni nem lehet.

A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.

Lényegében elfogadta a másodfokú bíróság által kifejtetteket. Megállapította, hogy a 2004.-ben szóban létre jött megállapodásnak megfelelően jártak el a felek, és a 2005. évi szerződés csak e megállapodás írásba foglalását jelentette. A felperes a szerződés megkötésekor nem volt kényszerhelyzetben, a szerződés nem volt színlelt, de megtámadási jogának érvényesítésével el is késett. A felperes a szerződés jó erkölcsbe ütközésére csak a másodfokú bíróság előtt hivatkozott először, így az ezzel kapcsolatos vizsgálódást a bíróság jogszerűen rekesztette ki a bizonyítás köréből.

Budapest, 2012. május 7.

A Kúria Sajtótitkársága