A MABOFI Holdings Limited ciprusi bejegyzésű társaság felperesnek a RosGas AG. svájci bejegyzésű I. rendű és az EMFESZ Első Magyar Földgáz és Energiakereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság II. rendű alperes ellen üzletrész átruházási szerződés létre nem jötte és egyéb megállapítása iránt indított perében a felperes elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy a felperes meghatalmazottja által az I.r. alperessel 2009-ben kötött üzletrész adásvételi szerződés nem jött létre, mert ennek megkötésére a felperes a II.r. alperes ügyvezetőjét nem hatalmazta fel.
A felperes állította, hogy a képviselőjeként eljárt magánszemély részére 2004-ben adott meghatalmazása nem terjedt ki arra, hogy a felperes üzletrész tulajdonával rendelkezzen, míg az I.r. alperes álláspontja szerint a meghatalmazás alapján a meghatalmazott jogosult volt az üzletrész adásvételi szerződés megkötésére.
A Fővárosi Ítélőtábla jogerős ítéletében helybenhagyta az elsőfokú bíróság ítéletét abban a tekintetben, hogy az üzletrész adásvételi szerződés nem jött létre a felperes mint eladó és az I.r. alperes, mint vevő között.
A jogerős ítélőtáblai határozat ellen az I.r. alperes felülvizsgálati, a felperes csatlakozó felülvizsgálati kérelmet nyújtott be.
A felülvizsgálati kérelem alapján a Kúriának elsősorban joghatósági kérdésben kellett állást foglalnia.
A felperes szerint a magyar bíróságnak kizárólagos joghatósága állt fenn a jogvita eldöntésére, mert a vita tárgya a nemzetközi magánjogról szóló 1979. évi 13. tvr. (Nmtvr.) 62/A.§ h) pontja alá tartozik, s eszerint kizárólag magyar bíróság vagy más hatóság járhat el jogoknak, tényeknek és adatoknak belföldön vezetett közhitelű nyilvántartásba történő bejegyzését érintő eljárásban. Az I.r. alperes álláspontja szerint a magyar bíróságnak a jogvita eldöntésére nem állt fenn a joghatósága, mert az üzletrész adásvételi szerződésben a felek külföldi választottbíróság joghatóságát kötötték ki a közöttük felmerülő jogviták elbírálására, ezért a felülvizsgálati kérelme a jogerős másodfokú ítélet hatályon kívül helyezésére és a per megszüntetésére irányult.
A Kúria hatályában fenntartotta az elsődleges keresetnek helytadó jogerős ítéletet, részben eltérő indokolással. Álláspontja szerint helytállóan állapította meg a másodfokú bíróság, hogy az Nmtvr. hivatkozott rendelkezése jelen eljárásban nem alkalmazható, mert a jogvita tárgya nem a bejegyzést érintette, hanem maga a bejegyzendő adat – a tagváltozás megtörténtének alapjául szolgáló szerződés létrejötte – volt a vita tárgya. Az ilyen jogvita elbírálására a magyar bíróságnak nem áll fenn kizárólagos joghatósága, erre tekintettel a felek jogszerűen megállapodhattak arról, hogy az általuk kötött szerződésből eredő jogvitát Választottbíróság bírálja el. Emiatt vizsgálni kellett, hogy a szerződő felek között létrejött-e a választottbírósági szerződés.
A felülvizsgálati bíróság a képviseletet ellátó személynek az ügyvezetővé választása előtt adott meghatalmazás tekintetében megállapította, hogy annak második része – az I.r. alperes állításával egyezően - valóban a tulajdonosi jogok teljes körű gyakorlására hatalmazta fel a meghatalmazottat. Ez a meghatalmazás a társaság belső jogviszonyában az ügyvezetővé választással a továbbiakban a társasági törvény erejénél fogva (2006. évi Gt. 142.§ (1) bekezdés) nem volt érvényesíthető. Nem szűnt meg azonban a meghatalmazás a külső jogviszonyokban, azaz a felperes polgári jog szerinti tulajdonosi jogainak a gyakorlására – visszavonás hiányában – a meghatalmazás feljogosította a II.r. alperes ügyvezetőjét. Ugyanakkor a per adataiból megállapítható volt, hogy a meghatalmazás a rendelkezési jog tekintetében korlátozottá vált azzal, hogy a felperes tulajdonosa 2007-ben a cégcsoport valamennyi társaságánál feltételhez kötötte a cégcsoport tulajdonában álló eszközök értékesítését, és ezzel a korlátozással a meghatalmazott is tisztában volt, mert igazgatótanácsi tagként ezt a határozatot aláírta.
Miután a meghatalmazott a meghatalmazásban biztosított hatáskörét túllépve kötötte meg az adásvételi szerződést, és ezt a meghatalmazó nem hagyta jóvá, a szerződés létre nem jöttnek tekintendő (Ptk. 221.§), s így létre nem jöttnek tekintendő az adásvételi szerződés részét képező választottbírósági szerződés is. Ebből következően nincs joghatósági összeütközés a magyar bíróság és a Választottbíróság között, a magyar bíróságnak fennállt a joghatósága a jogvita elbírálására, ezért a per megszüntetésének nem volt helye.
A felperes vitatta, hogy a szerződés létre nem jötte cégjegyzékre kiható jogkövetkezményeinek levonására csak a cégbíróság jogosult törvényességi felügyeleti eljárás során, állította, hogy ezt a polgári bíróság ítéletében elrendelheti. A Kúria ezzel az érveléssel nem értett egyet, s utalva a Ctv. 76.§ (1) bekezdésének b) pontjára kifejtette, a cégjogi rendelkezések szerint a cégbíróság van feljogosítva arra, hogy a cégjegyzéket vezesse, és a más bíróságok által hozott határozatoknak megfelelően a közhiteles nyilvántartásba az adatokat bejegyezze.
Budapest, 2012. február 15.
A Kúria Sajtótitkársága